SAB Finance a.s
IČ: 24717444
Praha 21. 3. 2023
POZVÁNKA
představenstvo akciové společnosti
SAB Finance a.s.
se sídlem Praha 1, Nové Město, Senovážné náměstí 1375/19, PSČ 110 00
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. B, vložka 16383
(dále jen „Společnost“)
svolává
řádnou valnou hromadu společnosti,
která se bude konat dne 26. 4. 2023 v 10:00 hodin
na adrese Autoklub servisní s.r.o., Opletalova 29, Praha 1, PSČ 110 00, Smetanův sál
A. POŘAD JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY
1. Zahájení
2. Volba orgánů valné hromady
3. Rozhodnutí o schválení individuální účetní závěrky za rok 2022
4. Rozhodnutí o schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2022
5. Rozhodnutí o rozdělení zisku
6. Rozhodnutí o schválení politiky odměňování
7. Rozhodnutí o schválení zprávy o odměňování
8. Závěr
B. NÁVRHY USNESENÍ VALNÉ HROMADY A JEJICH ZDŮVODNĚNÍ
2. Volba osob do orgánů valné hromady
Zdůvodnění: Z organizačních důvodů valná hromada zvolí předsedu valné hromady, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů, pokud valná hromada nerozhodne jinak.
Návrh usnesení: Valná hromada volí předsedou valné hromady JUDr. Jiřího Vodu, LL.M., zapisovatelem Mgr. Petru Látalovou, ověřovateli zápisu Ing. Denisu Hábrovou a Michaelu Mikelovou, DiS. a skrutátory Ing. Jana Bezslezinu, Mgr. Václava Vaňuru a Bc. Janu Jurajdovou.
3. Schválení individuální účetní závěrky za rok 2022
Zdůvodnění: Valná hromada rozhodne o schválení individuální účetní závěrky, která je tvořena individuálním výkazem o finanční pozici k 31. 12. 2022, individuálním výkazem o úplném výsledku za období od 1. 1. 2022 – 31. 12. 2022, individuálním výkazem o peněžních tocích za rok končící 31. 12. 2022, individuálním výkazem o změnách vlastního kapitálu za rok končící 31. 12. 2022 a přílohou k individuální účetní závěrce.
Individuální účetní závěrka za uvedené období byla schválena představenstvem Společnosti a uveřejněna společně s touto pozvánkou na www.sab.cz. Individuální účetní závěrka byla ověřena nezávislým auditorem KPMG Česká republika Audit, s.r.o.
Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje individuální účetní závěrku za období 1. 1. 2022 – 31. 12. 2022 tak, jak byla předložena představenstvem Společnosti a publikována na internetových stránkách Společnosti www.sab.cz.
4. Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2022
Zdůvodnění: Valná hromada rozhodne o schválení konsolidované účetní závěrky, která je tvořena konsolidovaným výkazem o finanční pozici k 31. 12. 2022, konsolidovaným výkazem o úplném výsledku za období od 1. 1. 2022 – 31. 12. 2022, konsolidovaným výkazem o peněžních tocích za rok končící 31. 12. 2022, konsolidovaným výkazem o změnách vlastního kapitálu za rok končící 31. 12. 2022 a přílohou ke konsolidované účetní závěrce.
Konsolidovaná účetní závěrka za uvedené období byla schválena představenstvem Společnosti a uveřejněna společně s touto pozvánkou na www.sab.cz. Konsolidovaná účetní závěrka bude k datu konání valné hromady ověřena nezávislým auditorem Grant Thornton Audit s.r.o.
Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje konsolidovanou účetní závěrku za období 1. 1. 2022 – 31. 12. 2022 tak, jak byla předložena představenstvem Společnosti a publikována na internetových stránkách Společnosti www.sab.cz.
5. Rozhodnutí o rozdělení zisku
Zdůvodnění: Rozdělení zisku Společnosti podle příslušných ustanovení stanov a zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) náleží do působnosti valné hromady. Návrh na rozdělení zisku předkládá podle příslušných ustanovení stanov a ZOK představenstvo.
Na podkladě hospodářských výsledků Společnosti za rok 2022, sestavené účetní závěrky Společnosti k 31. 12. 2022 a rozhodnutí představenstva o změně dividendové politiky, která umožňuje představenstvu navrhnout k distribuci zisk (dividendu) i vyšší než původně v Prospektu k akciím avizovaných 5 % p.a. (namísto přesunutí do nerozděleného zisku) z tržní ceny akcií Společnosti při přijetí k obchodování, navrhuje představenstvo rozdělit zisk po zdanění za rok 2022 ve výši 216 648 131 Kč následujícím způsobem:
1) Částka ve výši 141 752 600 Kč ve prospěch akcionářů;
2) Částka ve výši 74 895 531 Kč ve prospěch účtu nerozděleného zisku.
Rozhodný den pro uplatnění práva na dividendu Společnosti je dle bodu 11.6 stanov Společnosti čtvrtý pracovní den následující po dni konání valné hromady, která rozhodla o rozdělení zisku (dále jen „Rozhodný den“).
V případě schválení rozhodnutí o rozdělení zisku Společnosti budou dále uvedeny podrobné informace o výplatě dividendy na internetových stránkách www.sab.cz v sekci „Pro investory“, a to nejpozději 2 pracovní dny před Rozhodným dnem pro nárok na ni.
Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje rozdělení zisku Společnosti v celkové výši 216 648 131 Kč takto:
1) Částka ve výši 141 752 600 Kč ve prospěch akcionářů;
2) Částka ve výši 74 895 531 Kč ve prospěch účtu nerozděleného zisku.
Dividenda v přepočtu na jednu akcii činí 55,- Kč před zdaněním. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu je 3. 5. 2023 (středa). Právo na dividendu tak bude mít pouze osoba, která bude jako akcionář uvedena ve výpisu z evidence zaknihovaných akcií Společnosti (ISIN: CZ0009009940) k uvedenému Rozhodnému dni. Dividenda bude splatná k datu 17. 5. 2023. Dividenda bude vyplacena Společností prostřednictvím Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s. jakožto zprostředkovatele plateb na účet akcionáře uvedený v evidenci zaknihovaných akcií Společnosti.
6. Rozhodnutí o schválení politiky odměňování
Zdůvodnění: Za účelem naplnění požadavku právních předpisů valná hromada rozhodne o schválení politiky odměňování, jejíž aktualizace se navrhuje. Návrh aktualizované politiky odměňování byl uveřejněn společně s touto pozvánkou na www.sab.cz.
Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje předloženou aktualizovanou politiku odměňování.
7. Rozhodnutí o schválení zprávy o odměňování
Zdůvodnění: Za účelem naplnění požadavku právních předpisů valná hromada rozhodne o schválení zprávy o odměňování členů představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit Společnosti za rok 2022. Auditor – KMPG Česká republika Audit, s.r.o. ověřil zprávu o odměňování a závěrem je, že nebyly zjištěny skutečnosti svědčící o tom, že zpráva o odměňování neobsahuje ve všech významných ohledech informace požadované v § 121p odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Zároveň auditor konstatoval, že informace uvedené ve zprávě o odměňování nejsou v rozporu s poznatky, které auditor získal během auditu účetní závěrky.
Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje zprávu o odměňování za rok 2022.
C. DŮLEŽITÉ INFORMACE K ÚČASTI NA VALNÉ HROMADĚ
1. Rozhodný den pro účast na valné hromadě
Rozhodným dnem pro účast na valné hromadě Společnosti je 19. 4. 2023, tzn., že pouze ti akcionáři, kteří jsou zapsáni v seznamu akcionářů – ve výpisu z evidence zaknihovaných akcií Společnosti vedeném Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. k tomuto dni, se mohou účastnit valné hromady.
2. Registrace
• Registrace akcionářů začíná v místě konání valné hromady v 9:00 hodin a bude ukončena v 9:45 hodin.
• Při registraci jsou akcionáři povinni prokázat svou totožnost platným průkazem totožnosti, tj. občanským průkazem či cestovním pasem.
• Osoba oprávněná jednat za právnickou osobu je povinna předložit originál či úředně ověřenou kopii výpisu z příslušného veřejného rejstříku osvědčujícího existenci právnické osoby a způsob jednání statutárního orgánu za právnickou osobu ne staršího 3 měsíců.
o Pokud jde o akcionáře z České republiky, bude tímto výpis z obchodního rejstříku.
o Pokud jde o akcionáře ze států EU, bude tímto registrace společnosti vydaná příslušným úřadem, např. soudem.
o Pokud jde o akcionáře z USA, Velké Británie či jiných států, bude tímto příslušný dokument opatřený doložkou – apostilou, jako např. Good Standing Certificate či Incumbency Certificate.
• Zmocněnci předloží originál či úředně ověřenou písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem zapsaného akcionáře.
• Všichni účastníci jsou povinni podepsat seznam přítomných.
• Všechny dokumenty předložené v jiném než českém, slovenském či anglickém jazyce musí být opatřeny úředně ověřeným překladem těchto dokumentů do češtiny.
3. Hlasování
• Hlasování na této valné hromadě je možné pouze formou prezenčního hlasování, a to buď osobně, nebo na základě plné moci.
• Hlasování bude provedeno prostřednictvím elektronického hlasovacího zařízení, které obdrží akcionáři při registraci po podpisu do seznamu přítomných.
4. Plné moci
Zmocněnec musí při registraci doložit plnou moc, která bude písemná, podepsaná oprávněnou osobou a opatřena úředně ověřeným podpisem. Z plné moci musí být zřejmé, zda je udělena jen pro tuto jedinou či pro více valných hromad.
Akcionář může oznámit Společnosti udělení nebo odvolání plné moci také elektronickou formou na adresu valnehromady@sab.cz, přičemž oznámení o zvolení zástupce musí obsahovat originál či úředně ověřenou kopii plné moci převedenou do elektronické podoby formou autorizované konverze (z důvodu formálních požadavků na úřední ověření podpisu zmocnitele) či opatřenou kvalifikovaným elektronickým podpisem zmocnitele.
Vzor plné moci je uveřejněn na internetových stránkách Společnosti www.sab.cz v sekci pro investory a v podsekci valná hromada 26. 4. 2023 a v sídle Společnosti v pracovních dnech od 9:00 do 17:00 hodin. Akcionář má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a na své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem – kontaktní adresou pro tyto účely je valnehromady@sab.cz.
5. Práva akcionářů související s účastí na valné hromadě a způsob jejich uplatnění
Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu Společnosti, tj. 300.000.048,- Kč.
a. Právo hlasovat
• Základní kapitál Společnosti činí 1.000.000.160,- Kč a je rozvržen na 2.577.320 ks kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 388,- Kč.
• Akcie Společnosti byly přijaty k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. na trhu Standard Market, ISIN: CZ0009009940.
• S každou akcií Společnosti je spojen jeden hlas. Celkový počet hlasů všech akcionářů Společnosti je tedy 2.577.320.
b. Právo na vysvětlení
• Každý akcionář má právo požadovat a obdržet na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon práv akcionáře na valné hromadě.
• Jakýkoli požadavek akcionáře na vysvětlení na valné hromadě musí být učiněn písemně korespondenčně na adresu sídla Společnosti či e-mailem na: valnehromady@sab.cz nebo ústně po vyzvání předsedou valné hromady.
• Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu.
• Pokud požadované vysvětlení nemůže být poskytnuto z důvodu jeho složitosti přímo na valné hromadě, musí být akcionářům Společnosti poskytnuto do 15 dnů ode dne konání valné hromady. Znění vysvětlení bude dostupné pro akcionáře Společnosti na internetových stránkách Společnosti www.sab.cz.
c. Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy
• Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady.
• Valná hromada vždy nejprve projedná a rozhodne o návrzích předložených akcionáři, a to v pořadí, jak byly předloženy. Následně valná hromada projedná a rozhodne o návrhu předloženém představenstvem, resp. příslušným orgánem Společnosti (dozorčí radou apod.).
• Pokud je návrh schválen, valná hromada o zbývajících návrzích nehlasuje.
d. Právo podávat protesty
e. Právo kvalifikovaných akcionářů žádat zařazení určité záležitosti na pořad valné hromady
• Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář (tj. akcionář nebo akcionáři Společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1 % základního kapitálu) a doručí tuto žádost nejpozději 10 dní před rozhodným dnem pro konání valné hromady, zařadí představenstvo na pořad valné hromady jimi určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.
• V případě, že žádost kvalifikovaného akcionáře bude doručena po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, avšak nejpozději 10 dní před rozhodným dnem, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dní před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, a to v Obchodním věstníku a na internetových stránkách Společnosti.
f. Právo na získání dokumentů vztahujících se k valné hromadě
• Veškeré dokumenty vztahující se k valné hromadě jsou uveřejněny na internetových stánkách Společnosti na adrese: www.sab.cz v sekci „Pro investory“ v podsekci valné hromady, a to po dobu začínající nejméně 30 dnů před a končící 30 dnů po konání valné hromady. Ve stejné době jsou tyto dokumenty zdarma k nahlédnutí v sídle Společnosti, a to v pracovních dnech od 9:00 do 17:00 hodin.
6. Dotazy
Jakékoli dotazy týkající se účasti na valné hromadě mohou akcionáři zasílat e-mailem na adresu valnehromady@sab.cz.
Pozvánka vč. podkladů je dostupná na webu https://www.sab.cz/pro-investory.
Více informací zde a zde.
(Komerční sdělení)