SAB Finance a.s
IČ: 24717444
Společnost SAB Finance a.s. zveřejňuje následující informace:
POZVÁNKA
představenstvo akciové společnosti
SAB Finance a.s.
se sídlem Praha 1, Nové Město, Senovážné náměstí 1375/19, PSČ 110 00
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. B, vložka 16383
(dále jen „Společnost“)
svolává
řádnou valnou hromadu společnosti,
která se bude konat dne 28. 6. 2023 v 10:00 hodin
na adrese Autoklub servisní s.r.o., Opletalova 29, Praha 1, PSČ 110 00, Smetanův sál
A. POŘAD JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY
1. Zahájení
2. Volba orgánů valné hromady
3. Pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu úpisem nových akcií
4. Schválení významné transakce se spřízněnou stranou
5. Rozhodnutí o změně stanov
6. Závěr
B. NÁVRHY USNESENÍ VALNÉ HROMADY A JEJICH ZDŮVODNĚNÍ
2. Volba osob do orgánů valné hromady
Zdůvodnění: Z organizačních důvodů valná hromada zvolí předsedu valné hromady, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů, pokud valná hromada nerozhodne jinak.
Návrh usnesení: Valná hromada volí předsedou valné hromady JUDr. Jiřího Vodu, LL.M., zapisovatelem Mgr. Petru Látalovou, ověřovateli zápisu Ing. Denisu Hábrovou a Michaelu Mikelovou, DiS. a skrutátory Ing. Jana Bezslezinu, Mgr. Václava Vaňuru a Ing. Dominika Rejzka.
3. Pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu úpisem nových akcií
Zdůvodnění: Valná hromada rozhodne o pověření představenstva Společnosti vydáním nových akcií v zaknihované podobě v počtu až 471 699 ks o jmenovité hodnotě 388,- Kč. Představenstvo Společnosti plánuje zahájit veřejnou nabídku neprodleně po nabytí právní moci rozhodnutí o schválení Prospektu akcií Českou národní bankou. Veřejná nabídka bude trvat 4 měsíce. Emise bude rozdělena do dvou tranší, kdy v polovině a na konci veřejné nabídky dojde ke zvýšení základního kapitálu Společnosti o aktuálně upsané akcie. Nebude-li v rámci těchto dvou tranší upsána celá upisovaná částka, může se konat další tranše. Emisní kurs bude stanoven představenstvem Společnosti, přičemž se očekává, že bude ve výši 1 060 Kč za akcii.
Pro stávající akcionáře dojde k uplatnění jejich přednostního práva na úpis nových akcií. Každý stávající akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k základnímu kapitálu Společnosti. Lhůta pro vykonání přednostního práva je stanovena po dobu 14 dnů od oznámení představenstva o možnosti úpisu nových akcií. Stávající akcionáři, kteří využijí přednostního práva úpisu, budou zapsáni do listiny upisovatelů.
Za předpokladu, že stávající akcionář neuplatní práva na přednostní úpis akcií a zároveň budou upsány všechny akcie dle pověření představenstva, klesne podíl stávajícího akcionáře na základním kapitálu a hlasovacích právech o 15,47% bodu na jednu akcii, kterou stávající akcionář vlastní.
Návrh usnesení: a) Valná hromada pověřuje představenstvo ke zvýšení základního kapitálu SAB Finance a.s. upisováním nových akcií na majitele v zaknihované podobě za podmínek stanovených v bodu b) tohoto usnesení valné hromady, nejvýše však o částku 183 019 212,- Kč (jedno sto osmdesát tři milionů devatenáct tisíc dvě stě dvanáct korun českých). Toto pověření se uděluje na dobu 5 let.
b) Valná hromada současně pověřuje představenstvo, aby akcie byly upisovány za následujících podmínek:
(i) maximální počet akcií, které může SAB Finance a.s. vydat: 471 699 kusů;
(ii) jmenovitá hodnota jedné akcie: 388 Kč (tři sta osmdesát osm korun českých);
4. Schválení významné transakce se spřízněnou stranou
Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje valné hromadě schválit v souladu s § 121t zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, uzavření významné transakce mezi SAB Finance a.s. a její dceřinou společností SAB Financial Investments a.s., jejímž obsahem bude nabytí nově vydaných akcií společnosti SAB Financial Investments a.s. společností SAB Finance a.s. ve výši odpovídající úpisu nových akcií SAB Finance a.s.
Společnost SAB Financial Investments a.s. díky této investici do základního kapitálu nabyde akcie TRINITY BANK a.s. Výnosnost akciového kapitálu TRINITY BANK a.s. za rok 2022 představovala 28,12 % p.a., přičemž 13,15 % p.a. bylo vyplaceno formou dividendy. Při předpokladu zachování stejné ziskovosti TRINITY BANK a.s. jako v roce 2022, mohou tyto transakce přinést do zisku SAB Finance a.s. minimálně 50 milionů Kč ročně formou inkasované dividendy a dalších více než 50 milionů Kč formou navýšení vnitřní hodnoty akcií TRINITY BANK a.s. Touto transakcí dojde k vyšší ziskovosti SAB Finance a.s. skrze budoucí dividendy inkasované od TRINITY BANK a.s. prostřednictvím SAB Financial Investments a.s. v odhadované výši 10 - 15 % p.a.
Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje v souladu s § 121t zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, uzavření významné transakce mezi SAB Finance a.s. a její dceřinou společností SAB Financial Investments a.s., jejímž obsahem bude nabytí akcií společnosti SAB Financial Investments a.s. společností SAB Finance a.s. za cenu do maximální výše 500 000 000 Kč s tím, že k tomuto nabytí dojde nejpozději do konce roku 2024.
5. Rozhodnutí o změně stanov
Zdůvodnění: Představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení změnu stanov. Návrh změny stanov byl schválen představenstvem Společnosti a uveřejněn společně s touto pozvánkou na www.sab.cz, a to jak ve změnové verzi, tak v čistopise. Akcionář má právo zdarma nahlédnout do návrhu změny stanov taktéž v sídle Společnosti.
Stručný popis a odůvodnění provedených změn stanov je následující:
• V čl. 3.1 se upravuje aktuální číslo zákona o platebním styku.
• V čl. 5.2 dochází k výmazu nadbytečného ustanovení s ohledem na to, že Společnost již nemá jediného akcionáře.
• V čl. 6.3 a 6.4 dochází k úpravě textace týkající se hlasování na valné hromadě s tím, že se pro urychlení průběhu valné hromady navrhuje, aby se nejprve hlasovalo o návrhu představenstva a následně až o případných návrzích akcionářů.
• V čl. 6.9 dochází k drobné textační úpravě o tom, že členové orgánů Společnosti se mohou účastnit jednání valné hromady.
• V čl. 6.13 se z kapacitních důvodů a nákladového hlediska a v souladu se zákonem o obchodních korporacích nově přidává ustanovení o vyloučení možnosti účasti další osoby spolu s akcionářem na valné hromadě.
• V čl. 6.17 se nově stanoví časový limit 10 minut pro přednesení návrhů akcionářů či jejich žádostí o vysvětlení na valné hromadě.
• V čl. 8 se vkládají správné textace týkající se dozorčí rady s ohledem na počet členů dozorčí rady ve výši 2.
• V čl. 9 týkajícím se výboru pro audit se upravuje, že nejméně jeden člen výboru pro audit se účastní valné hromady, vymazává se funkce místopředsedy, který v současné době není volen, a provádí se další drobné textační úpravy.
• V čl. 11 dochází k výmazu ustanovení týkající se rozdělení zisku z důvodu nadbytečnosti po zrušení odpovídající zákonné úpravy a po zrušení ustanovení o rezervním fondu ve stanovách a zároveň se ruší část ustanovení o rozhodném dni pro uplatnění práva na dividendu, která se týkala pouze situace v době před vstupem Společnosti na burzu.
Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje změnu stanov ve znění předloženém představenstvem.
C. DŮLEŽITÉ INFORMACE K ÚČASTI NA VALNÉ HROMADĚ
1. Rozhodný den pro účast na valné hromadě
Rozhodným dnem pro účast na valné hromadě Společnosti je 21. 6. 2023, tzn., že pouze ti akcionáři, kteří jsou zapsáni v seznamu akcionářů – ve výpisu z evidence zaknihovaných akcií Společnosti vedeném Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. k tomuto dni, se mohou účastnit valné hromady.
2. Registrace
• Registrace akcionářů začíná v místě konání valné hromady v 9:00 hodin a bude ukončena v 9:45 hodin.
• Při registraci jsou akcionáři povinni prokázat svou totožnost platným průkazem totožnosti, tj. občanským průkazem či cestovním pasem.
• Osoba oprávněná jednat za právnickou osobu je povinna předložit originál či úředně ověřenou kopii výpisu z příslušného veřejného rejstříku osvědčujícího existenci právnické osoby a způsob jednání statutárního orgánu za právnickou osobu ne staršího 3 měsíců.
o Pokud jde o akcionáře z České republiky, bude tímto výpis z obchodního rejstříku.
o Pokud jde o akcionáře ze států EU, bude tímto registrace společnosti vydaná příslušným úřadem, např. soudem.
o Pokud jde o akcionáře z USA, Velké Británie či jiných států, bude tímto příslušný dokument opatřený doložkou – apostilou, jako např. Good Standing Certificate či Incumbency Certificate.
• Zmocněnci předloží originál či úředně ověřenou písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem zapsaného akcionáře.
• Všichni účastníci jsou povinni podepsat seznam přítomných.
• Všechny dokumenty předložené v jiném než českém, slovenském či anglickém jazyce musí být opatřeny úředně ověřeným překladem těchto dokumentů do češtiny.
3. Hlasování
• Hlasování na této valné hromadě je možné pouze formou prezenčního hlasování, a to buď osobně, nebo na základě plné moci.
• Hlasování bude provedeno prostřednictvím elektronického hlasovacího zařízení, které obdrží akcionáři při registraci po podpisu do seznamu přítomných.
4. Plné moci
Zmocněnec musí při registraci doložit plnou moc, která bude písemná, podepsaná oprávněnou osobou a opatřena úředně ověřeným podpisem. Z plné moci musí být zřejmé, zda je udělena jen pro tuto jedinou či pro více valných hromad.
Akcionář může oznámit Společnosti udělení nebo odvolání plné moci také elektronickou formou na adresu valnehromady@sab.cz, přičemž oznámení o zvolení zástupce musí obsahovat originál či úředně ověřenou kopii plné moci převedenou do elektronické podoby formou autorizované konverze (z důvodu formálních požadavků na úřední ověření podpisu zmocnitele) či opatřenou kvalifikovaným elektronickým podpisem zmocnitele.
Vzor plné moci je uveřejněn na internetových stránkách Společnosti www.sab.cz v sekci pro investory a v podsekci valná hromada 28. 6. 2023 a v sídle Společnosti v pracovních dnech od 9:00 do 17:00 hodin. Akcionář má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a na své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem – kontaktní adresou pro tyto účely je valnehromady@sab.cz.
5. Práva akcionářů související s účastí na valné hromadě a způsob jejich uplatnění
Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu Společnosti, tj. 300.000.048,- Kč.
a. Právo hlasovat
• Základní kapitál Společnosti činí 1.000.000.160,- Kč a je rozvržen na 2.577.320 ks kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 388,- Kč.
• Akcie Společnosti byly přijaty k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. na trhu Standard Market, ISIN: CZ0009009940.
• S každou akcií Společnosti je spojen jeden hlas. Celkový počet hlasů všech akcionářů Společnosti je tedy 2.577.320.
b. Právo na vysvětlení
• Každý akcionář má právo požadovat a obdržet na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon práv akcionáře na valné hromadě.
• Jakýkoli požadavek akcionáře na vysvětlení na valné hromadě musí být učiněn písemně korespondenčně na adresu sídla Společnosti či e-mailem na: valnehromady@sab.cz nebo ústně po vyzvání předsedou valné hromady.
• Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu.
• Pokud požadované vysvětlení nemůže být poskytnuto z důvodu jeho složitosti přímo na valné hromadě, musí být akcionářům Společnosti poskytnuto do 15 dnů ode dne konání valné hromady. Znění vysvětlení bude dostupné pro akcionáře Společnosti na internetových stránkách Společnosti www.sab.cz.
c. Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy
• Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady.
• Valná hromada vždy nejprve projedná a rozhodne o návrzích předložených akcionáři, a to v pořadí, jak byly předloženy. Následně valná hromada projedná a rozhodne o návrhu předloženém představenstvem, resp. příslušným orgánem Společnosti (dozorčí radou apod.).
• Pokud je návrh schválen, valná hromada o zbývajících návrzích nehlasuje.
d. Právo podávat protesty
e. Právo kvalifikovaných akcionářů žádat zařazení určité záležitosti na pořad valné hromady
• Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář (tj. akcionář nebo akcionáři Společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1 % základního kapitálu) a doručí tuto žádost nejpozději 10 dní před rozhodným dnem pro konání valné hromady, zařadí představenstvo na pořad valné hromady jimi určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.
• V případě, že žádost kvalifikovaného akcionáře bude doručena po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, avšak nejpozději 10 dní před rozhodným dnem, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dní před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, a to v Obchodním věstníku a na internetových stránkách Společnosti.
f. Právo na získání dokumentů vztahujících se k valné hromadě
• Veškeré dokumenty vztahující se k valné hromadě jsou uveřejněny na internetových stánkách Společnosti na adrese: www.sab.cz v sekci „Pro investory“ v podsekci valné hromady, a to po dobu začínající nejméně 30 dnů před a končící 30 dnů po konání valné hromady. Ve stejné době jsou tyto dokumenty zdarma k nahlédnutí v sídle Společnosti, a to v pracovních dnech od 9:00 do 17:00 hodin.
6. Dotazy
Jakékoli dotazy týkající se účasti na valné hromadě mohou akcionáři zasílat e-mailem na adresu valnehromady@sab.cz.
Více informací zde a zde.
(komerční sdělení)