Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Novela zákona o přeměnách: Flexibilita, jistota i úspory

Novela zákona o přeměnách: Flexibilita, jistota i úspory

14.11.2011 7:30
Autor: Dagmar Dubecká, KSB

Někteří si mohou klást otázku, proč je v poměrně krátké době, kdy zákon platí, nutno přijímat jeho poměrně rozsáhlou novelu. Důvody jsou různé: nutnost transpozice evropské směrnice, reflexe rozhodnutí Evropského soudu pro lidská práva, potřeba lepší úpravy přeshraničních přeměn, zjednodušení některých procesů nebo sjednocení terminologie.

Domnívám se, že novela přináší řadu pozitivních změn a v praxi bude přijata kladně. Je ale nemožné popsat na několika řádcích všechny klady a změny, a tak se pokusím načrtnout alespoň ty, které považuji za nejdůležitější: flexibilitu, jistotu a úspory.

Rozhodný den v minulosti i v budoucnosti

Hovořím-li o flexibilitě, mám tím na mysli možnost určit takzvaný rozhodný den nejen do minula, jak tomu bylo dosud, ale i do budoucna - ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Díky dané flexibilitě se stane ČR jedním z mála států EU, které budou ve svém právním řádu zakotvovat „volné“ určení rozhodného dne.

Nadnárodní uskupení již nebudou řešit mnohdy neřešitelnou otázku, jak sloučit své dceřiné společnosti ve dvou státech, z nichž jeden stanoví rozhodný den pouze do minula a druhý naopak jen do budoucna. Lze očekávat, že v praxi bude určení rozhodného dne do budoucna využíváno spíše při přeshraničních fúzích, nicméně lze si představit i případy využití v ryze tuzemských transakcích.

Jistotu nepochybně přinesou ustanovení určující okamžik, ke kterému je nutno vyhotovit znalecké posudky, určit výměnné poměry, peněžní vypořádání při převodu jmění a podobně. Dosud totiž ohledně těchto okamžiků existovaly dohady a jejich určení bylo ve většině případů ponecháno na rozhodnutí soudu. Novela nyní jasně stanoví, že například peněžní vypořádání při převodu jmění musí být určeno ke dni zániku společnosti, majetek zanikající společnosti musí být oceněn k rozhodnému dni (je-li určeno do minula) nebo ke dni poslední řádné či mimořádné účetní závěrky (je-li rozhodný den určen do budoucna).

Úspora času, peněz i úředníků

Celkem málo zákonů přináší úspory. Novela je v tomto směru výjimkou, neboť nepochybně úspory přináší, a to administrativní, finanční i časové. Jednou z nejvýznamnějších změn je možnost uveřejnit projekt přeměny a příslušná oznámení na internetových stránkách společností účastnících se přeměny. V Obchodním věstníku do budoucna postačí zveřejnit jen odkaz na dotčenou stránku. Společníkům s.r.o. bude v případě jejich souhlasu možno zasílat příslušné podklady pouze elektronicky.

Rozsáhlý popis struktury přebíraných závazků již nebude náležitostí přeměny, neboť bude obsažen v zahajovací rozvaze. Zmiňuji-li úspory, pak nesmím zapomenout na nově zakotvenou možnost změnit právní formu dvou slučovaných s.r.o. na akciovou společnost, či dvou akciových společností na s.r.o. Dosud bylo nutno takovou operaci realizovat ve dvou krocích – nejprve fúze a teprve poté přeměna právní formy.

Pro ucelenější obraz o základních novinkách novely je vhodné rovněž zmínit novou povinnost nástupnické společnosti odkoupit majetkový podíl při negativních změnách majetku příslušné společnosti, dále povinné zveřejnění pravomocných rozsudků v řízení ohledně přeměny, rozšíření okruhu osob oprávněných žádat odvolání znalce, upřesnění osudu zástavních práv váznoucích na zanikajících majetkových účastech či možnost poskytnutí darování i v nepeněžní formě.

Konečně, přeshraniční přeměny bude možno realizovat jakoukoli formou, tedy včetně rozdělení. Zahraniční osoby budou moci přemístit své sídlo do České republiky a opačně, tuzemské osoby do zahraničí.

Negativum na konec

Abych však nezmiňovala jen pozitiva novely, závěrem zmíním alespoň jedno negativum. Bohužel se do novely nepodařilo zakotvit možnost, aby doplatky společníkům, jsou-li ryze zanedbatelné (v řádech několika desítek tisíc korun), mohla nástupnická společnost vyplatit sama, tedy nikoli prostřednictvím pověřené osoby, zejména banky. V praxi se totiž lze setkat s případy, kdy se administrativní náklady spojené s pověřením minimálně rovnají výši doplatků.

S novelou je spojena celá řada změn i jiných právních předpisů, zejména účetních. I o těchto změnách budeme brzy informovat.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře

Související komentáře
    Nejčtenější zprávy dne
    Nejčtenější zprávy týdne
    Nejdiskutovanější zprávy týdne
    Denní kalendář hlavních událostí
    Nebyla nalezena žádná data