Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Společnosti s ručením omezeným se od roku 2014 budou moci řetězit

Společnosti s ručením omezeným se od roku 2014 budou moci řetězit

5.12.2012 5:30
Autor: Ján Béreš, KSB

Ustanovení o takzvaném zákazu řetězení vždy nahánělo podnikatelům hrůzu. Jeho podstata spočívá v omezení, dle kterého s.r.o. s jediným společníkem nesmí vlastnit jinou s.r.o. Zdá se, že hlavním důvodem této regulace je vnímání společnosti s ručením omezeným v obchodním zákoníku jako pouhého slabšího bratra akciové společnosti, jakýsi mezičlánek mezi osobní a kapitálovou společností, kterému nesmí být ponechán velký prostor k rozmachu. Dvacetiletá praxe v užívání obchodního zákoníku ale naopak ukázala, že společnost s ručením omezeným je nejčastěji využívanou formou kapitálové společnosti, a to i přes překážky, které měly za účel jejímu nekontrolovanému šíření na úkor akciových společností zamezit.

Kvůli zmíněnému zákazu řetězení musí před nabytím společnosti s ručením omezeným kupující vždy speciálně kontrolovat, zda náhodou někdy v minulosti nevlastnila jinou s.r.o. a zda u ní zároveň nedošlo k soustředění 100 % obchodního podílu v jedněch rukou. Pokud ano, hrozí, že jeden z převodních titulů nebyl platný, a tudíž všechny pozdější převody nemusely nastat v souladu se zákonem. Prodávající tak nemusí ve skutečnosti být majitelem podílu, který prodává. Pokud se ovšem k takovému zjištění dojde po dlouhých letech poté, co byl obchodní podíl několikrát převeden, může být zjištění skutečného majitele a náprava situace téměř nemožné.

Vynucené mezičlánky  

Podnikatelé se v současnosti snaží na uvedené překážky dávat pozor a obcházet je tak, že zakládají pouze akciové společnosti nebo je používají jako mezičlánky v koncernech. To je však může brzdit, neboť struktura akciové společnosti leckdy neodpovídá představám a potřebám podnikatele. Ten například nemá šest osob (resp.v případě jediného akcionáře alespoň čtyři osoby), které by dosadil do dozorčí rady a představenstva akciové společnosti. Přitom ve společnosti s ručením omezeným si vystačí pouze s jedním jednatelem. Jinou alternativou, jak společnosti uvedený zákaz obchází, je, že mají v každém eseročku minimálně dva společníky. To ovšem ztěžuje řízení společnosti, například tím, že jednotlivá rozhodnutí musí přijímat valná hromada.

Nutno připomenout, že stávající obchodní zákoník má i další omezení, jejichž cílem je zejména zamezit přílišnému rozšíření společností s ručením omezeným na úkor akciových společností – například zákaz fyzickým osobám být jediným společníkem více než tří společností s ručením omezeným, nebo maximální počet 50 společníků společnosti s ručením omezeným.

Po dvaceti letech praxe s obchodním zákoníkem si mnozí uvědomují, že přílišná regulace v některých aspektech nemusí přinášet jen pozitivní efekty. Navíc se ukázalo, že s.r.o. je nejoblíbenější formou podnikání, a proto není důvod podnikatele, kteří se pro ni rozhodli, zbytečně omezovat. Je zřejmé, že tvůrci rekodifikace brali tyto aspekty na vědomí při přípravě ZOK. Díky tomu již ustanovení o zákazu řetězení, zákazu být společníky ve více než třech s.r.o., nebo o maximálním počtu 50 společníků v ZOK nenajdeme.

Zbývá jen dodat, že ZOK nevyřeší staré nesrovnalosti v s.r.o., které nastaly před nabytím jeho účinnosti. Zdá se, že zatím není zcela vyhovujícím způsobem vyřešeno, zda eseročka, která vznikla před nabytím účinnosti ZOK a nepodřídí se mu, budou omezena v zákazu řetězení i do budoucna. Nedostaneme-li odpověď danou zákonem, bude muset být tato otázku vyřešena až výkladem soudů.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Denní kalendář hlavních událostí
ČasUdálost
9:00CZ - PPI, y/y
11:00EMU - CPI, y/y