Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Rozhodování mimo valnou hromadu společnosti: Jak se věci mají?

Rozhodování mimo valnou hromadu společnosti: Jak se věci mají?

08.06.2015 5:30
Autor: Milan Šperl, KŠB

Podle starého obchodního zákoníku (ObchZ), který byl ke dni 1. ledna 2014 (kdy nabyl účinnosti ZOK) zrušen, bylo možné, aby společníci s.r.o. přijali rozhodnutí i mimo valnou hromadu, tzv. per rollam. V případě, že bylo nutné pořídit o rozhodnutí valné hromady notářský zápis (např. při rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, o zvýšení či snížení základního kapitálu, o schválení stanov a jejich změn), bylo třeba, aby tuto formu měl i souhlasný projev vůle společníka. Na rozdíl od této právní úpravy umožňuje nově ZOK, aby při rozhodování valné hromady per rollam společník v případech, kdy je vyžadován k takovému rozhodnutí notářský zápis (slovy ZOK „veřejná listina“), vyjádřil své souhlasné stanovisko nikoli ve formě notářského zápisu, ale „toliko“ úředně ověřeným podpisem na vyjádření k návrhu na rozhodnutí.

Proto se nabízí otázka, zda od 1. ledna 2014 platí pro ty společnosti, které se prozatím nepodřídily ZOK jako celku a jejichž společenská smlouva ani neobsahuje žádná pravidla pro přijímání rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu, úprava ObchZ či ZOK. Touto věcí se v nedávné době zabýval nejprve Městský soud v Praze a následně i Vrchní soud v Praze, jako soud odvolací. O co se přesně jednalo?

Úředně ověřený podpis stačí

Navrhovatel se u rejstříkového soudu domáhal mimo jiné změny spočívající v zápisu počtu členů statutárního orgánu. K návrhu přiložil návrh rozhodnutí valné hromady učiněný plně v souladu se ZOK a zároveň souhlasné vyjádření společníků společnosti, opatřené úředně ověřeným podpisem. Městský soud v Praze na základě těchto skutečností návrh zamítl, neboť dospěl k závěru, že takto učiněné rozhodnutí mimo valnou hromadu společnosti je absolutně neplatné. Důvodem byl podle soudu fakt, že se společnost nepodřídila ZOK, a o změně společenské smlouvy tak mělo být rozhodnuto dle ObchZ, tj. formou notářského zápisu.

Proti zamítavému usnesení se navrhovatel odvolal a řízení tak pokračovalo u Vrchního soudu v Praze. Ten na rozdíl od soudu prvého stupně dospěl k závěru, že společníci přijali toto rozhodnutí plně v souladu s úpravou ZOK a jde o platné rozhodnutí. Nemá-li totiž společnost ve společenské smlouvě žádná pravidla pro přijímání rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu, je jednání v souladu se zákonem, je-li rozhodnutí per rollam přijato postupem, který stanoví ZOK. Podle odvolacího soudu to platí i pro společnost s ručením omezeným, která se ZOK dosud nepodřídila.

Pokud se tedy vaše společnost prozatím nepodřídila úpravě ZOK a ve společenské smlouvě nemáte pravidla pro rozhodování společníků mimo valnou hromadu, je i v takovém případě možné podle Vrchního soudu v Praze postupovat podle příslušných ustanovení ZOK.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
16.10.2019
22:01Výsledková sezona se rozbíhá pozitivně
17:54Analýza: Hrozí nákaza z Německa?
17:04Summary: Kvartální výsledky ASML, Bank of America, Citi  
16:46Prognóza analytika Patrie: Nižší náklady CETV na obsah by měly vést k vyššímu zisku EBITDA  
16:43V polovině týdne se daří Erste, od jeho úvodu Komerční bance  
16:40Nálada na trzích se kalí, pod tlakem technologické tituly. Librou zmítá nejistota kolem brexitu
16:01Co říká současná dividendová politika firem o dalším dění na trzích?
15:23ČEB, a.s. - Informace o splatnosti ECP
15:20ČEB, a.s. - Informace o vyplacení úrokových výnosů z emisí dluhopisů
15:08Mises Institute: Ne, pračlověk nebyl komunista
13:54ASML zaznamenává skvělých 23 nových objednávek na EUV (komentář analytika)  
13:36Bank of America (+2,1 %) potěšila ziskem nad odhady a výdajovou kázní
12:53Nečekaná revize: Ceny v eurozóně rostly nejpomaleji za tři roky
12:31Wüstenrot hypoteční banka a.s. - Informace o výplatách výnosů HZL WHB
12:23Babiš: ČR musí stavět jaderné bloky, i kdyby porušila právo EU
12:20CETV zřejmě stoupl čtvrtletní jádrový zisk o desetinu (prognóza)
10:40Fed v St. Louis: Spotřebitelé v USA jsou rekordně zadlužení. Ale jen na první pohled
9:28Prodeji nových aut v EU se v září dařilo, od začátku roku je ale nižší
9:18Rozbřesk: Nová čísla z autoprůmyslu sama trend nezmění
8:58Další třecí plocha mezi USA a Čínou vrací na burzy pesimismus  

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Kalendář událostí
ČasUdálost
0:00Abbott Laboratories (09/19 Q3, Bef-mkt)
0:00US Bancorp (09/19 Q3, Bef-mkt)
7:00ASML Holding NV (09/19 Q3)
9:00CZ - PPI, y/y
10:30UK - Harmonizovaný CPI, y/y
11:00EMU - CPI, y/y
12:30Bank of New York Mellon Corp/The (09/19 Q3)
12:45Bank of America Corp (09/19 Q3)
14:30USA - Maloobchodní tržby, m/m