Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Rozhodování mimo valnou hromadu společnosti: Jak se věci mají?

Rozhodování mimo valnou hromadu společnosti: Jak se věci mají?

08.06.2015 5:30
Autor: Milan Šperl, KŠB

Podle starého obchodního zákoníku (ObchZ), který byl ke dni 1. ledna 2014 (kdy nabyl účinnosti ZOK) zrušen, bylo možné, aby společníci s.r.o. přijali rozhodnutí i mimo valnou hromadu, tzv. per rollam. V případě, že bylo nutné pořídit o rozhodnutí valné hromady notářský zápis (např. při rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, o zvýšení či snížení základního kapitálu, o schválení stanov a jejich změn), bylo třeba, aby tuto formu měl i souhlasný projev vůle společníka. Na rozdíl od této právní úpravy umožňuje nově ZOK, aby při rozhodování valné hromady per rollam společník v případech, kdy je vyžadován k takovému rozhodnutí notářský zápis (slovy ZOK „veřejná listina“), vyjádřil své souhlasné stanovisko nikoli ve formě notářského zápisu, ale „toliko“ úředně ověřeným podpisem na vyjádření k návrhu na rozhodnutí.

Proto se nabízí otázka, zda od 1. ledna 2014 platí pro ty společnosti, které se prozatím nepodřídily ZOK jako celku a jejichž společenská smlouva ani neobsahuje žádná pravidla pro přijímání rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu, úprava ObchZ či ZOK. Touto věcí se v nedávné době zabýval nejprve Městský soud v Praze a následně i Vrchní soud v Praze, jako soud odvolací. O co se přesně jednalo?

Úředně ověřený podpis stačí

Navrhovatel se u rejstříkového soudu domáhal mimo jiné změny spočívající v zápisu počtu členů statutárního orgánu. K návrhu přiložil návrh rozhodnutí valné hromady učiněný plně v souladu se ZOK a zároveň souhlasné vyjádření společníků společnosti, opatřené úředně ověřeným podpisem. Městský soud v Praze na základě těchto skutečností návrh zamítl, neboť dospěl k závěru, že takto učiněné rozhodnutí mimo valnou hromadu společnosti je absolutně neplatné. Důvodem byl podle soudu fakt, že se společnost nepodřídila ZOK, a o změně společenské smlouvy tak mělo být rozhodnuto dle ObchZ, tj. formou notářského zápisu.

Proti zamítavému usnesení se navrhovatel odvolal a řízení tak pokračovalo u Vrchního soudu v Praze. Ten na rozdíl od soudu prvého stupně dospěl k závěru, že společníci přijali toto rozhodnutí plně v souladu s úpravou ZOK a jde o platné rozhodnutí. Nemá-li totiž společnost ve společenské smlouvě žádná pravidla pro přijímání rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu, je jednání v souladu se zákonem, je-li rozhodnutí per rollam přijato postupem, který stanoví ZOK. Podle odvolacího soudu to platí i pro společnost s ručením omezeným, která se ZOK dosud nepodřídila.

Pokud se tedy vaše společnost prozatím nepodřídila úpravě ZOK a ve společenské smlouvě nemáte pravidla pro rozhodování společníků mimo valnou hromadu, je i v takovém případě možné podle Vrchního soudu v Praze postupovat podle příslušných ustanovení ZOK.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
17.01.2022
17:41Když americké akcie, proč ne ostatní? Posledních deset let leccos osvětlí
17:09Růst evropských akcií se upevňuje, koruna začíná týden posílením  
16:37Credit Suisse má další problém: Předseda s rytířským titulem porušil covidová pravidla a končí. Jak levné jsou teď akcie?
16:09Sázejte proti technologiím a vítězům z expanze Fedu, radí stratég
15:49Diamanty jako vítěz covidkrize: Jednička De Beers chystá největší zdražení za několik let
15:01Renaultu loni třetím rokem klesl prodej. Zaměření na značky s vyšší hodnotou se ale vyplatilo
14:16Stabilita na trzích je základem nestability, připomínají ekonomové. Jaký je vztah mezi rizikem a růstem?
12:44Týdenní výhled: Výnosy zůstávají v centru pozornosti, Čína začala bojovat s omikronem  
10:42Čtvero nebo také jen dvojí zvyšování sazby v letošním roce, nechceme vyšokovat trhy, říká člen rady Fedu
10:40Úvod týdne bez Ameriky. Evropa pozitivní při smíšených zprávách  
10:35Padesát miliard bylo málo. Unilever neuspěl s návrhem převzít část GSK, teď se chce modernizovat
9:40Petr Dufek: Zdražování ve výrobě symbolicky zpomalilo, o zlevňování nemůže být ještě řeč
9:04Rozbřesk: Američané snášejí inflační vlnu hůře než Evropané
8:47Čínská ekonomika loni vzrostla o 8,1 %, tvrdí statistika. V posledním kvartále ji brzdil realitní trh
8:41Dnes se v USA neobchoduje, evropské futures míří do zeleného  
6:04Sbohem, stimuly. Kde škrty rozpočtu ohrožují růst ekonomiky
16.01.2022
16:02Mzdový vývoj není hrozbou pro budoucnost. Čím hlavně lákají firmy nové zaměstnance?
8:05Víkendář: Roach o čínské ideologii, americké nerovnováze mezi investicemi a úsporami a přicházejícím oslabování dolaru
15.01.2022
16:09Jak stabilizovat vládní finance evropských zemí? Možností je více
9:53Víkendář: Inflace, fiskální politika nahrazující tu monetární a neznámé příčiny hlubokých změn na trhu práce

Související komentáře
    Nejčtenější zprávy dne
    Nejčtenější zprávy týdne
    Nejdiskutovanější zprávy týdne
    Kalendář událostí
    ČasUdálost
    3:00Čína - HDP, y/y
    3:00Čína - Maloobchodní tržby, y/y
    3:00Čína - Průmyslová výroba, y/y
    9:00CZ - PPI, y/y