Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Rozhodování mimo valnou hromadu společnosti: Jak se věci mají?

Rozhodování mimo valnou hromadu společnosti: Jak se věci mají?

8.6.2015 5:30
Autor: Milan Šperl, KŠB

Podle starého obchodního zákoníku (ObchZ), který byl ke dni 1. ledna 2014 (kdy nabyl účinnosti ZOK) zrušen, bylo možné, aby společníci s.r.o. přijali rozhodnutí i mimo valnou hromadu, tzv. per rollam. V případě, že bylo nutné pořídit o rozhodnutí valné hromady notářský zápis (např. při rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, o zvýšení či snížení základního kapitálu, o schválení stanov a jejich změn), bylo třeba, aby tuto formu měl i souhlasný projev vůle společníka. Na rozdíl od této právní úpravy umožňuje nově ZOK, aby při rozhodování valné hromady per rollam společník v případech, kdy je vyžadován k takovému rozhodnutí notářský zápis (slovy ZOK „veřejná listina“), vyjádřil své souhlasné stanovisko nikoli ve formě notářského zápisu, ale „toliko“ úředně ověřeným podpisem na vyjádření k návrhu na rozhodnutí.

Proto se nabízí otázka, zda od 1. ledna 2014 platí pro ty společnosti, které se prozatím nepodřídily ZOK jako celku a jejichž společenská smlouva ani neobsahuje žádná pravidla pro přijímání rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu, úprava ObchZ či ZOK. Touto věcí se v nedávné době zabýval nejprve Městský soud v Praze a následně i Vrchní soud v Praze, jako soud odvolací. O co se přesně jednalo?

Úředně ověřený podpis stačí

Navrhovatel se u rejstříkového soudu domáhal mimo jiné změny spočívající v zápisu počtu členů statutárního orgánu. K návrhu přiložil návrh rozhodnutí valné hromady učiněný plně v souladu se ZOK a zároveň souhlasné vyjádření společníků společnosti, opatřené úředně ověřeným podpisem. Městský soud v Praze na základě těchto skutečností návrh zamítl, neboť dospěl k závěru, že takto učiněné rozhodnutí mimo valnou hromadu společnosti je absolutně neplatné. Důvodem byl podle soudu fakt, že se společnost nepodřídila ZOK, a o změně společenské smlouvy tak mělo být rozhodnuto dle ObchZ, tj. formou notářského zápisu.

Proti zamítavému usnesení se navrhovatel odvolal a řízení tak pokračovalo u Vrchního soudu v Praze. Ten na rozdíl od soudu prvého stupně dospěl k závěru, že společníci přijali toto rozhodnutí plně v souladu s úpravou ZOK a jde o platné rozhodnutí. Nemá-li totiž společnost ve společenské smlouvě žádná pravidla pro přijímání rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu, je jednání v souladu se zákonem, je-li rozhodnutí per rollam přijato postupem, který stanoví ZOK. Podle odvolacího soudu to platí i pro společnost s ručením omezeným, která se ZOK dosud nepodřídila.

Pokud se tedy vaše společnost prozatím nepodřídila úpravě ZOK a ve společenské smlouvě nemáte pravidla pro rozhodování společníků mimo valnou hromadu, je i v takovém případě možné podle Vrchního soudu v Praze postupovat podle příslušných ustanovení ZOK.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
21.11.2018
16:35MONETA Money Bank, a.s. - Oznámení o obdržení ratingového hodnocení
16:31Dobrá nálada i přes špatné zprávy. Sází trhy na měkčí Fed?  
15:51Na trhu stále panuje přílišný ziskový optimismus, očekávání budou muset dolů
15:26Zeman jmenoval Michla a Holuba novými členy bankovní rady ČNB
15:01Technická analýza: Stav zásob přinesl ropě lehké oživení
14:58Objednávky vysílají nepříznivý signál o amerických investicích a průmyslu
14:48OECD zhoršila výhled světové ekonomiky na příští rok
13:26Střet o italský rozpočet: Nemůžete si víc půjčovat. Růst úroků zasáhne banky i ekonomiku, vzkazuje EK
12:41HSBC:Přes tři čtvrtiny finančníků čelily loni platebním podvodům
11:44Itálie přináší Evropě velké ztráty, druhá Trumpova stimulace by byla propadákem
11:35McKinsey: Digitalizace zvýší HDP ČR o 26 miliard eur
10:54Lidé v říjnu sjednávali nejvíce hypoték v letošním roce. Sazby dále rostou
10:51O2 překvapila pouze na zisku EBITDA, dobře se dařilo segmentu PayTV (komentář analytika)  
10:24O2 po výsledcích posiluje, ze včerejšího propadu se vzpamatovává i Evropa  
10:13Evropa přerušuje negativní sérii. Investoři hledají příležitost v akciích, eurodolar se zvedá  
9:38Čína své neférové obchodní praktiky nezměnila, tvrdí Washington
9:32WP: Japonsko chce řešit nedostatek pracovních sil imigrací
9:15Rozbřesk: Poslední letošní emise státních dluhopisů
8:58Dnešní ráno by mohlo pomoci vyrovnat včerejší ztráty  
7:06O2 za devět měsíců roku zvýšila tržby i zisk. Vyzdvihuje O2 TV

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Denní kalendář hlavních událostí
ČasUdálost
Babcock International Group PLC
Deere & Co (10/18 Q4, Bef-mkt)
GameStop Corp (10/18 Q3)
Sears Holdings Corp (10/18 Q3)
7:00thyssenkrupp AG (09/18 Q4)
14:30USA - Nové žádosti o dávky v nezam.
14:30USA - Objednávky zboží dlouh. spotřeby, m/m
16:00USA - Index spotř. důvěry Mich. university
16:00USA - Prodeje starších domů