Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Rozhodování mimo valnou hromadu společnosti: Jak se věci mají?

Rozhodování mimo valnou hromadu společnosti: Jak se věci mají?

08.06.2015 5:30
Autor: Milan Šperl, KŠB

Podle starého obchodního zákoníku (ObchZ), který byl ke dni 1. ledna 2014 (kdy nabyl účinnosti ZOK) zrušen, bylo možné, aby společníci s.r.o. přijali rozhodnutí i mimo valnou hromadu, tzv. per rollam. V případě, že bylo nutné pořídit o rozhodnutí valné hromady notářský zápis (např. při rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, o zvýšení či snížení základního kapitálu, o schválení stanov a jejich změn), bylo třeba, aby tuto formu měl i souhlasný projev vůle společníka. Na rozdíl od této právní úpravy umožňuje nově ZOK, aby při rozhodování valné hromady per rollam společník v případech, kdy je vyžadován k takovému rozhodnutí notářský zápis (slovy ZOK „veřejná listina“), vyjádřil své souhlasné stanovisko nikoli ve formě notářského zápisu, ale „toliko“ úředně ověřeným podpisem na vyjádření k návrhu na rozhodnutí.

Proto se nabízí otázka, zda od 1. ledna 2014 platí pro ty společnosti, které se prozatím nepodřídily ZOK jako celku a jejichž společenská smlouva ani neobsahuje žádná pravidla pro přijímání rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu, úprava ObchZ či ZOK. Touto věcí se v nedávné době zabýval nejprve Městský soud v Praze a následně i Vrchní soud v Praze, jako soud odvolací. O co se přesně jednalo?

Úředně ověřený podpis stačí

Navrhovatel se u rejstříkového soudu domáhal mimo jiné změny spočívající v zápisu počtu členů statutárního orgánu. K návrhu přiložil návrh rozhodnutí valné hromady učiněný plně v souladu se ZOK a zároveň souhlasné vyjádření společníků společnosti, opatřené úředně ověřeným podpisem. Městský soud v Praze na základě těchto skutečností návrh zamítl, neboť dospěl k závěru, že takto učiněné rozhodnutí mimo valnou hromadu společnosti je absolutně neplatné. Důvodem byl podle soudu fakt, že se společnost nepodřídila ZOK, a o změně společenské smlouvy tak mělo být rozhodnuto dle ObchZ, tj. formou notářského zápisu.

Proti zamítavému usnesení se navrhovatel odvolal a řízení tak pokračovalo u Vrchního soudu v Praze. Ten na rozdíl od soudu prvého stupně dospěl k závěru, že společníci přijali toto rozhodnutí plně v souladu s úpravou ZOK a jde o platné rozhodnutí. Nemá-li totiž společnost ve společenské smlouvě žádná pravidla pro přijímání rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu, je jednání v souladu se zákonem, je-li rozhodnutí per rollam přijato postupem, který stanoví ZOK. Podle odvolacího soudu to platí i pro společnost s ručením omezeným, která se ZOK dosud nepodřídila.

Pokud se tedy vaše společnost prozatím nepodřídila úpravě ZOK a ve společenské smlouvě nemáte pravidla pro rozhodování společníků mimo valnou hromadu, je i v takovém případě možné podle Vrchního soudu v Praze postupovat podle příslušných ustanovení ZOK.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
03.02.2023
7:50Moneta ve 2022 zvýšila zisk o 30 procent a kvartálem porazila odhady trhu. Navrhne dividendu 8 korun na akcii
02.02.2023
23:38Výsledky GEN digital (Avast): 14. kvartál růstu "lídra digitální svobody"
23:19I na Apple byla očekávání příliš silná. Argumentuje chladnoucí ekonomikou i problémy dodávek
22:54Alphabet nepotěšil, reklamní poptávka vázne a konkurence sílí
22:32Amazon nabudil silnými příjmy, vzápětí strach vzbudil výhled
22:08Nasdaq 100 od první seance roku 2023 narostl o 17 %  
18:03Trhy pracují proti Fedu a Nomura čeká návrat ke starému (ne)normálu
16:54Jan Bureš: ČNB se líbí silná koruna a na nižší sazby si budou muset trhy počkat  
16:09Dominik Rusinko: ECB zvedla sazby o 50 bps. Trhy rozhodnutí přesto vidí jako holubičí  
15:58Výsledky Merck: Klíčová Keytruda nyní pro růst nestačí  
15:51Euforie pokračuje, dnes roztleskávají ECB a BoE  
14:35ČNB ponechává základní sazbu na 7,00 procentech, chce dále bránit kurz koruny
14:26ECB dle očekávání zvýšila sazby o půl procentního bodu. V březnu čeká stejné navýšení
13:31Trhy: Čilé obchodování na Deutsche Bank a čekání na titány Apple, Alphabet a Amazon. Zítra ráno výsledky Monety  
13:22Britská centrální banka zamířila sazbami nejvýše od finanční krize 2008
12:50Q&A aneb co vás na trzích a při investování nejvíce pálí. WEBINÁŘ s hlavním makléřem Pavolem Mokošem JIŽ DNES od 15:00
12:29Výsledky Meta Platforms: Návrat z výšin metaversa na zem. Balance výdajů a byznysu (+19 % pre-market)  
12:09ChatGPT je nejrychleji rostoucí aplikací v historii. Začne být zpoplatněn, nejdříve v USA
11:48Analytik k výsledkům Shell: Plyn nadnáší zisky  
11:09Zítřejší výsledky Monety v kostce: Rekordní celoroční zisk, revidovaný střednědobý výhled a potvrzený výplatní poměr pro dividendu  

Související komentáře
    Nejčtenější zprávy dne
    Nejčtenější zprávy týdne
    Nejdiskutovanější zprávy týdne
    Kalendář událostí
    ČasUdálost
    Intesa Sanpaolo SpA (12/22 Q4, Bef-mkt)
    Sanofi (12/22 Q4, Bef-mkt)
    8:00Assa Abloy AB (12/22 Q4)
    12:30Cigna Corp (12/22 Q4)
    14:30USA - Míra nezaměstnanosti, s.a.
    14:30USA - Průměrná hodinová mzda, y/y
    14:30USA - Změna počtu prac. míst
    16:00USA - Index ISM ve službách