Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Rozhodování mimo valnou hromadu společnosti: Jak se věci mají?

Rozhodování mimo valnou hromadu společnosti: Jak se věci mají?

8.6.2015 5:30
Autor: Milan Šperl, KŠB

Podle starého obchodního zákoníku (ObchZ), který byl ke dni 1. ledna 2014 (kdy nabyl účinnosti ZOK) zrušen, bylo možné, aby společníci s.r.o. přijali rozhodnutí i mimo valnou hromadu, tzv. per rollam. V případě, že bylo nutné pořídit o rozhodnutí valné hromady notářský zápis (např. při rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, o zvýšení či snížení základního kapitálu, o schválení stanov a jejich změn), bylo třeba, aby tuto formu měl i souhlasný projev vůle společníka. Na rozdíl od této právní úpravy umožňuje nově ZOK, aby při rozhodování valné hromady per rollam společník v případech, kdy je vyžadován k takovému rozhodnutí notářský zápis (slovy ZOK „veřejná listina“), vyjádřil své souhlasné stanovisko nikoli ve formě notářského zápisu, ale „toliko“ úředně ověřeným podpisem na vyjádření k návrhu na rozhodnutí.

Proto se nabízí otázka, zda od 1. ledna 2014 platí pro ty společnosti, které se prozatím nepodřídily ZOK jako celku a jejichž společenská smlouva ani neobsahuje žádná pravidla pro přijímání rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu, úprava ObchZ či ZOK. Touto věcí se v nedávné době zabýval nejprve Městský soud v Praze a následně i Vrchní soud v Praze, jako soud odvolací. O co se přesně jednalo?

Úředně ověřený podpis stačí

Navrhovatel se u rejstříkového soudu domáhal mimo jiné změny spočívající v zápisu počtu členů statutárního orgánu. K návrhu přiložil návrh rozhodnutí valné hromady učiněný plně v souladu se ZOK a zároveň souhlasné vyjádření společníků společnosti, opatřené úředně ověřeným podpisem. Městský soud v Praze na základě těchto skutečností návrh zamítl, neboť dospěl k závěru, že takto učiněné rozhodnutí mimo valnou hromadu společnosti je absolutně neplatné. Důvodem byl podle soudu fakt, že se společnost nepodřídila ZOK, a o změně společenské smlouvy tak mělo být rozhodnuto dle ObchZ, tj. formou notářského zápisu.

Proti zamítavému usnesení se navrhovatel odvolal a řízení tak pokračovalo u Vrchního soudu v Praze. Ten na rozdíl od soudu prvého stupně dospěl k závěru, že společníci přijali toto rozhodnutí plně v souladu s úpravou ZOK a jde o platné rozhodnutí. Nemá-li totiž společnost ve společenské smlouvě žádná pravidla pro přijímání rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu, je jednání v souladu se zákonem, je-li rozhodnutí per rollam přijato postupem, který stanoví ZOK. Podle odvolacího soudu to platí i pro společnost s ručením omezeným, která se ZOK dosud nepodřídila.

Pokud se tedy vaše společnost prozatím nepodřídila úpravě ZOK a ve společenské smlouvě nemáte pravidla pro rozhodování společníků mimo valnou hromadu, je i v takovém případě možné podle Vrchního soudu v Praze postupovat podle příslušných ustanovení ZOK.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
23.6.2018
12:22Víkendář: Blíží se možný zlomový bod v uprchlické krizi
6:35ČEZ po nejdelší valné hromadě v historii vyplatí dividendu 33 korun na akcii. Obměna dozorčí rady
22.6.2018
22:03Trump přidusil dnešní rally další hrozbou cel
18:15Ropný cyklus se bude točit dál, trend je v rukou nových technologií
17:29Více ropy a nová cla. Závěr týdne není nudný, euro klesá  
17:26Pegas s Kofolou PX do zeleného nevytáhly, výhružka Trumpa posílá automobilky níže  
17:20Co říká Pax Romana o dnešním světě
17:20Technická analýza: Eurodolar otestoval významný support, eurokoruna rezistenci
17:05Nová Trumpova hrozba: Zavedeme 20 % clo na všechna auta z EU
16:53ÚOHS schválil vstup čínské Citic Group do CEFC Group Europe
15:34TOMA, a.s. - zpráva z Valné hromady červen 2018
14:54Dohoda OPEC: Produkce ropy stoupne jen mírně. Cena roste svižně už teď
14:40Technická analýza: Bod zlomu: V hlavní roli OPEC+
14:15Obuvnická firma Prabos rozšiřuje svou výrobu na Ukrajinu
13:32Perly týdne: Čínský útok na americké akcie, záhada německé kriminality a z ČR Itálie
13:30Do vlády míří Malá a Nováková, obranu převezme Metnar
12:09Fed: Přední americké banky by dokázaly přestát silnou recesi
11:46Přistoupí OPEC+ k navýšení těžby?  
11:00HubVentures, mířící na burzu, po čerstvé coworkingové akvizici ovládá přes 40 procent trhu
10:56Dopoledne se daří euru i koruně. OPEC jedná o produkci, cla zůstávají hrozbou  

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Denní kalendář hlavních událostí
Nebyla nalezena žádná data