Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Rozhodování mimo valnou hromadu společnosti: Jak se věci mají?

Rozhodování mimo valnou hromadu společnosti: Jak se věci mají?

08.06.2015 5:30
Autor: Milan Šperl, KŠB

Podle starého obchodního zákoníku (ObchZ), který byl ke dni 1. ledna 2014 (kdy nabyl účinnosti ZOK) zrušen, bylo možné, aby společníci s.r.o. přijali rozhodnutí i mimo valnou hromadu, tzv. per rollam. V případě, že bylo nutné pořídit o rozhodnutí valné hromady notářský zápis (např. při rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, o zvýšení či snížení základního kapitálu, o schválení stanov a jejich změn), bylo třeba, aby tuto formu měl i souhlasný projev vůle společníka. Na rozdíl od této právní úpravy umožňuje nově ZOK, aby při rozhodování valné hromady per rollam společník v případech, kdy je vyžadován k takovému rozhodnutí notářský zápis (slovy ZOK „veřejná listina“), vyjádřil své souhlasné stanovisko nikoli ve formě notářského zápisu, ale „toliko“ úředně ověřeným podpisem na vyjádření k návrhu na rozhodnutí.

Proto se nabízí otázka, zda od 1. ledna 2014 platí pro ty společnosti, které se prozatím nepodřídily ZOK jako celku a jejichž společenská smlouva ani neobsahuje žádná pravidla pro přijímání rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu, úprava ObchZ či ZOK. Touto věcí se v nedávné době zabýval nejprve Městský soud v Praze a následně i Vrchní soud v Praze, jako soud odvolací. O co se přesně jednalo?

Úředně ověřený podpis stačí

Navrhovatel se u rejstříkového soudu domáhal mimo jiné změny spočívající v zápisu počtu členů statutárního orgánu. K návrhu přiložil návrh rozhodnutí valné hromady učiněný plně v souladu se ZOK a zároveň souhlasné vyjádření společníků společnosti, opatřené úředně ověřeným podpisem. Městský soud v Praze na základě těchto skutečností návrh zamítl, neboť dospěl k závěru, že takto učiněné rozhodnutí mimo valnou hromadu společnosti je absolutně neplatné. Důvodem byl podle soudu fakt, že se společnost nepodřídila ZOK, a o změně společenské smlouvy tak mělo být rozhodnuto dle ObchZ, tj. formou notářského zápisu.

Proti zamítavému usnesení se navrhovatel odvolal a řízení tak pokračovalo u Vrchního soudu v Praze. Ten na rozdíl od soudu prvého stupně dospěl k závěru, že společníci přijali toto rozhodnutí plně v souladu s úpravou ZOK a jde o platné rozhodnutí. Nemá-li totiž společnost ve společenské smlouvě žádná pravidla pro přijímání rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu, je jednání v souladu se zákonem, je-li rozhodnutí per rollam přijato postupem, který stanoví ZOK. Podle odvolacího soudu to platí i pro společnost s ručením omezeným, která se ZOK dosud nepodřídila.

Pokud se tedy vaše společnost prozatím nepodřídila úpravě ZOK a ve společenské smlouvě nemáte pravidla pro rozhodování společníků mimo valnou hromadu, je i v takovém případě možné podle Vrchního soudu v Praze postupovat podle příslušných ustanovení ZOK.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
24.01.2021
9:26Víkendář: ESG vynáší, pozor na greenwashing
23.01.2021
15:12Čínský dluhový stisk Afriky
9:11Víkendář: Přichází korporátní digitální transformace
22.01.2021
22:03Zavěr týdne v USA ve znamení mírného poklesu  
18:56Moneta oznamuje ochotu jednat o převzetí Air Bank a transakci, která může vést k zásadnímu podílu PPF
18:35MONETA Money Bank, a.s: Uveřejnění vnitřní informace
17:59Tomáš Vlk: Hodnotové a cyklické akcie by letos měly mít v portfoliu větší prostor
17:15Akcie v minusu, euro odolává, dluhopisy na závěr týdne se ziskem  
17:00Mora z ČNB: Příští pohyb sazeb vidím spíše vzhůru
16:26Rozdíl mezi americkými a evropskými akciemi
16:09Intel zatím neplánuje outsourcing výroby čipů (komentář analytika)  
14:42VW za loňský rok čeká provozní zisk kolem deseti miliard eur
14:42Perly týdne: Akcie nastaveny na dokonalost, dolar na pokles a u nás nezájem o paušální daň
14:19FAZ: Z českých kvót na potraviny by mohl profitovat Babiš
13:14Hanke: Řešení latinskoamerických měnových pohrom
13:12Německo zhoršilo odhad letošního růstu HDP na 3 procenta
12:32Podnikatelská aktivita v eurozóně v lednu dále klesla
11:29NET4GAS uskutečnila úpis dvou tranší korunových dluhopisů včetně výjimečné na korunovém trhu za posledních 10 let
11:12Negativní dopoledne. Investoři si všimli, že koronavirus zůstává problémem  
10:29Škodě loni v Česku klesla výroba na tři čtvrtě milionu aut

Související komentáře
    Nejčtenější zprávy dne
    Nejčtenější zprávy týdne
    Nejdiskutovanější zprávy týdne
    Kalendář událostí
    Nebyla nalezena žádná data