Pokračujeme dalším článkem v diskusi na téma MBO, tentokrát ale se zaměřením na detaily vlastního procesu.
Co a za kolik - typická finanční struktura transakce:
Financování poskytované bankami je většinou možné rozdělit do dvou kategorií:
* Zajištěný bankovní dluh („senior debt“),
Kterým banka obvykle financuje 50 % až 70 % potřeb MBO. Takovýto úvěr bývá poskytován s nízkou sazbou (několik málo procent nad „prime rate“). Jištěním bývají dostupná aktiva společnosti, od pohledávek přes zásoby až po fixní aktiva – stroje, zařízení, budovy a pozemky. Podle preference banky to mohou být i akcie předmětné společnosti. Úvěr bývá často rozložen do dvou částí – krátkodobého úvěru / kontokorentu, který je navázán na výši zásob a pohledávek, a dlouhodobého (investičního) úvěru s dobou splatnosti čtyři až osm let.
* Mezzaninový úvěr
Většinou nahrazuje přítomnost equity partnera. Zajišťuje 15 % až 30 % financování MBO. Tento úvěr je podřízený zajištěnému dluhu, v případě neschopnosti společnosti splácet se tedy jeho poskytovatelé dostanou na řadu až po uspokojení zajištěných úvěrů. To se samozřejmě odráží jednak ve výrazně vyšší míře úročení, jednak častou součástí úvěrové smlouvy bývá „equity kicker“ tj. vznikající nárok na akcie společnosti.
Mezzaninové financování někdy poskytují specializované finanční instituce, na českém trhu je aktivní například KBC Investco.
V ČR jeho obdobou mohou být konvertibilní dluhopisy resp. konvertibilních půjčka, v zahraničí pak veřejná emise „junk bonds“, tj. dluhopisů s vysokým výnosem a dlouhou dobou splatnosti, které vzhledem k vysokému riziku nejsou nabízeny drobným investorům, ale specializovaným institucím typu investičních fondů pojišťoven nebo penzijních fondů.
Private equity
Financování formou vkladu do vlastního kapitálu představuje 10% až 20% financování celé transakce. Tyto prostředky doplňují rozdíl mezi cenou, kterou požaduje prodávající (se znalostí podniku) a objemem prostředků který je ochotna poskytnout banka (bez znalosti podniku, zato s bdělým oddělením risk managementu). Institucemi, které toto financování poskytují, jsou private equity fondy. Poskytovatelé kapitálového vkladu nesou zdaleka největší riziko („downside“) transakce - pokud management podnik řídí špatně, mohou přijít o všechno. Potenciální odměnou jim je naopak „upside“, tedy možnost po uplynutí několika let vydělat prodeji akcií podniku nejen původně standardních 25-40% p.a. ale i podstatně více.
Equity investor většinou investuje do nově vytvořené účelové společnosti („SPV“). Vztahy mezi tímto investorem a managementem bývají upraveny v akcionářské smlouvě („shareholders agreement“).
Vklad managementu
Vklad části disponibilních osobních prostředků managementu může pochopitelně vést k snížení celkových nákladů na financování, ale je především deklarací jeho odhodlání na transakci dlouhodobě participovat, což je často požadavek jak banky, tak equity investora.
Jak - typický průběh transakce
Negativní stránkou toho, že je při buyoutu dosažena optimální cena a realizují se často různé zájmy, je organizační náročnost transakce. K efektivnímu průběhu bývá využíváno poradců, minimálně na straně prodávajících a kupujících (managementu). Modelový postup, viděno ze strany managementu společnosti, pak vypadá následovně:
|
1. Dohoda v rámci teamu |
Členové teamu by se měli mezi sebou dohodnout, kdo bude jejich mluvčím a zástupcem pro všechna další jednání. V rámci dalšího jednání je z praktických důvodů nezbytné, aby team jednal ve vztahu k poskytovatelům financí jako „jeden za všechny“ a případné diskuze a rozdílné názory v rámci teamu nepronikly navenek. |
|
2. Výběr finančního poradce |
Management osloví několik finančních poradců a vybere toho, který nabídne nejlepší podmínky, často je důležitá i „osobní alchymie“ – poradce většinou pro manažery pomáhá zrealizovat nejdůležitější obchod jejich života. |
|
3. Souhlas vlastníka |
Získání souhlasu ze strany společnosti / vlastníka – je vhodné „dát na papír“, že akcionáři s iniciativou managementu souhlasí a že v ní nevidí konflikt s manažerskými smlouvami. |
|
4. Diskuze s vlastníkem o předběžných podmínkách |
Finanční poradce je schopný poskytnout odhad, jak dlouho proces může trvat a zda jsou cenová očekávání vlastníků realistická. |
|
5. Výběr právních poradců |
Většinou probíhá ve spolupráci s finančním poradcem. |
|
6. Vypracování business plánu |
Business plán pro banky a private equity investory bude mít jinou strukturu než plán pro stávajícího vlastníka. Měl by být vypracován na alespoň 3-5 let dopředu. |
|
7. Identifikace nabídek od equity investorů |
Klíčová je zde role poradce, který má potřebné kontakty a zkušenosti – a následný výběr nejlepšího equity investora (případně konsorcia, v tom případě je mezi nimi tzv. lead investor který za konsorcium jedná). |
|
8. „Kolečko“ s financujícími bankami |
Vyjednávání podmínek bankovního financování - úroková míra, míra zajištění, případné omezující podmínky ze strany banky. |
|
9. Výběr auditora, due diligence, |
U MBO due diligence bývá kratší než u standardního prodeje třetí straně vzhledem k tomu, že se týká téměř výhradně poskytovatelů financování. |
|
10. Dojednání finálních podmínek a příprava právních dokumentů |
Dohoda mezi akcionáři (shareholders' agreement) včetně záruk a prohlášení (representations and warranties), úvěrová smlouva. |
|
11. Podpis transakce. |
|
|
12. vypořádání transakce |
Po schválení regulačními orgány (antimonopolní úřad)– prodávající dostane zaplaceno za své akcie a vlastnictví akcií přechází na manažery a private equity investora. |
Kdy ano a kdy ne - předpoklady a omezení pro MBO:
Základní předpoklady pro úspěšné MBO je možné ve třech bodech možné shrnout jako:
Management - Kvalitní a dedikovaný manažerský team který „do toho chce jít“ a ve kterém panuje shoda ohledně dalšího postupu.
Obor podnikání - pozice podniku na trhu je dlouhodobě hájitelná, nejedná se o krátkodobou arbitráž. V ideálním případě existují dlouhodobé bariéry vstupu pro potenciální konkurenty. Podnik nemusí nezbytně vykazovat vysoká růstová tempa, stabilita a ziskovost je často důležitější než růstový potenciál.
Finanční výkonnost podniku - peněžní toky jsou dlouhodobě předvídatelné. Stabilní peněžní toky jsou základním požadavkem ze strany financujících bank.
Kromě konstatování, že situace pro buyout není vhodná, nebo že je nutné ji nejprve dořešit pokud některý z výše uvedených bodů není splněn, je možné uvést i další případy, kdy hrozí, že celá transakce zkrátka “nedopadne“:
* Existuje konkurenční kupec z oboru, který může realizovat synergické efekty mezi svým stávajícím businessem a kupovanou společností v podobě úspory z rozsahu, doplnění produktového portfolia s využitím distribučních kanálů nebo daňové výhody.
* Konkurenční kupec s výrazným zájmem o odkoupení společnosti má přístup ke zdrojům za hranicí možností manažerského teamu (vlastní zdroje nebo výrazně levnější bankovní financování).
* Společnost ani management uvažují využití bankovního financování a nemají dostatečná aktiva, která by bylo možné použít jako zajištění závazků vůči bance - firmy například z oblasti software nebo distribuce mohou na tomto bodu ztroskotat.
Problém financial assistance, tj. zákaz toho, aby společnost zajišťovala úvěry nebo půjčky nebo jiné způsoby financování závazků souvisejících s nabýváním jejích akcií (v českém právním řádu upravuje zejména § 161e Obchodního zákoníku). V podmínkách ČR má nákup akcií z větší části na úvěr stále nepříjemnou pachuť tunelování. Existuje několik možností, jak zcela korektně financial assistance obejít, komplikací je časová a administrativní náročnost.
V případě zájmu o bližší informace nebo diskuzi o možnostech a podmínkách MBO či dostupného financování nás prosím neváhejte kontaktovat.