V souvislosti s prodejem významných podílů v akciových společnostech některým z jejích akcionářů a s tím souvisejícím zpřístupňováním důvěrných informací takovému akcionáři či akcionářům vzniká otázka, zda je takový postup v souladu s principy rovného zacházení s akcionáři. K této otázce nyní zaujala stanovisko Komise pro cenné papíry („Komise“), která jej dne 2.12.2004 zveřejnila na svých webových stránkách (www.sec.cz).
Princip rovného zacházení s akcionáři vyplývá zejména z obchodního zákoníku (§155 odst.7) a pro společnosti, jejichž akcie jsou kótované, je též stanoven v zákoně o podnikání na kapitálovém trhu (§120 odst. 1 písm a)).
Jak Komise ve svém stanovisku podotýká, v praxi se lze v podstatě setkat se dvěma odlišnými přístupy k zásadě rovného zacházení. První přístup vychází z absolutního pojetí této zásady, podle kterého je akciová společnost povinna jednat s každým akcionářem zcela stejně. Podle tohoto pojetí nelze brát do úvahy velikost podílu, který jednotlivý akcionář vlastní a společnost se tedy musí chovat naprosto stejně jak k akcionáři, který má např. 80% podíl, tak i k tomu, který má např. 1% podíl ve společnosti.
Naproti tomu druhý přístup vychází z myšlenky, že rovnost mezi akcionáři je zachována tehdy, pokud jednomu z akcionářů není přiznána neodůvodněná výhoda. Pokud by tedy společnost jednala s určitým akcionářem odlišně od ostatních, nemusí být takové jednání v rozporu s principem rovného zacházení s akcionáři, pokud je takové zvláštní jednání odůvodněné a za stejných podmínek by tak bylo zacházeno i s jakýmkoliv jiným akcionářem. Jinými slovy, v případě, kdy např. akcionář mající významný (nikoliv pouze majoritní) podíl ve společnosti zamýšlí svůj podíl prodat, je tedy dle tohoto výkladu přípustné, aby mu společnost poskytla určité výhody (např. ve formě zpřístupnění důvěrných informací, atd.), protože takový postup lze odůvodnit zájmem společnosti samotné i ostatních akcionářů na řádném průběhu takového prodeje. Společnost však bude muset takové výhody poskytnout všem akcionářům, kteří by hodlali prodat své podíly na společnosti, pokud jsou tyto podíly ve srovnatelné výši.
Komise zastává ve svém stanovisku názor, že druhý z výše uvedených přístupů lépe odpovídá účelu principu rovného zacházení s akcionáři, kterým je zabránit neodůvodněným výhodám, a nikoli ignorovat fakticky odlišné postavení mezi jednotlivými akcionáři. Komise tedy nebude považovat za porušení zásady rovnosti, pokud společnost poskytne jistou součinnost (např. při právních prověrkách (tzv. due diligence)) akcionáři zamýšlejícímu prodat svůj významný podíl, pokud takové zacházení bude zajištěno každému jinému akcionáři, který se dostane do srovnatelné pozice. Komise rovněž doporučuje, aby tato zásada byla zakotvena ve stanovách popř. v jiném vnitřním předpise společnosti.
Závěrem je třeba dodat, že postoj Komise k výše uvedené problematice není pro obecné soudy v případných sporech nikterak závazný. Lze však nicméně doufat, že vzhledem k náplni činnosti Komise, budou její stanoviska ze strany soudů při jejich rozhodovací činnosti respektována.
Lucie Votrubcová
Weinhold Legal (autor je externím spolupracovníkem Patria Online, jeho názory nereprezentují oficiální stanovisko společností skupiny Patria)
Důležité upozornění Weinhold Legal