Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Komise si posvítila na určování cen při povinných odkupech akcií

Komise si posvítila na určování cen při povinných odkupech akcií

27.8.2004 12:44
Autor: 

Vzhledem k přetrvávajícím nejasnostem a častým dotazům minoritních akcionářů na způsob určení ceny za účastnické cenné papíry v tzv. povinných nabídkách převzetí a ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcí podle § 183c, resp. 186a obchodního zákoníku (dále jen „odkupní cena“) vypracovala Komise pro cenné papíry (dále jen „Komise“) stanovisko, které má danou problematiku objasnit.

Nutno zdůraznit, že ačkoliv se jedná o nezávazné stanovisko bez právní síly, má takto publikovaný názor Komise pro zúčastněné osoby dalekosáhlý význam. Souhlas Komise je nutnou podmínkou k uskutečnění nabídky převzetí a veřejného návrhu smlouvy týkajících se kótovaných cenných papírů a Komise svým publikovaným stanoviskem dává zřetelně najevo, za jakých podmínek lze její souhlas očekávat. Již několikrát jsme ostatně byli svědky neschválení návrhu nabídky převzetí právě z důvodů špatně určené ceny za akcie cílové společnosti.

Stanovisko Komise charakterizuje jednotlivé veličiny určující výši odkupní ceny akcií a současně uvádí ilustrativní příklady. V případě povinné nabídky převzetí (tedy pokud akcionář dosáhne podílu na hlasovacích právech , který mu umožňuje společnost ovládat) ovlivňuje výši odkupní ceny jednak cena průměrná, kterou vypočítává Středisko cenných papírů jako vážený aritmetický průměr cen obchodů za posledních 6 měsíců. Dalším určujícím faktorem je cena prémiová, která vznikne pokud povinný akcionář nebo osoba jednající s ním ve shodě nabyli v posledních 6 měsících akcie za cenu vyšší než je cena průměrná. Upravená prémiová cena pak tvoří minimální cenovou hranici odkupu. V neposlední řadě rozhoduje cena určená znaleckým posudkem, který musí obsahovat ocenění standardními oceňovacími postupy. V takto nastavené struktuře se v prémiové ceně, která je rozhodujícím limitem pro výslednou odkupní cenu, zrcadlí speciální hodnota akcií společnosti pro povinného akcionáře a pro minoritní akcionáře, k jejichž ochraně celý institut povinné nabídky převzetí slouží, je zaručena odpovídající cenová nabídka.

Jinak je tomu ovšem dle názoru Komise v případě veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií. Podstatou tohoto institutu je opět ochrana minoritních akcionářů, kterým je rozhodnutím valné hromady o vyřazení akcií z obchodování na oficiálním trhu výrazně omezena možnost s akciemi disponovat a zhodnotit tak svoji investici. Dle názoru Komise se i přes zákonný odkaz na přiměřené použití ustanovení o určení odkupní ceny při povinné nabídce převzetí nepoužijí ustanovení o tzv. prémiové ceně a společnost není oprávněna při zrušení kótace odkupovat akcie za cenu vyšší než je cena přiměřená hodnotě akcií doložená posudkem znalce. Komise to odůvodňuje povinností představenstva jednat s péčí řádného hospodáře a právem akcionářů, kteří nebyli adresáty veřejného návrhu smlouvy, domáhat se v takovém případě náhrady škody. Ochranu minoritních akcionářů Komise nezmiňuje.

Mohou tak nastat situace, kdy akcionář ovládající společnost nejprve na základě povinné nabídky převzetí odkoupí akcie od ostatních akcionářů za cenu stanovenou na základě ceny prémiové. Poté prostřednictví valné hromady rozhodne o vyřazení akcií z obchodování na oficiálním trhu a ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií stanoví cenu výrazně nižší. Pokud by se společnost rozhodla předejít případným žalobám akcionářů na doplacení a stanovila by odkupní cenu podle pravidel o ceně prémiové, Komise takový veřejný návrh neschválí. Bude zajímavé sledovat, jakým způsobem se k takovým případům postaví soudní praxe.

Barbora Balaštíková
Weinhold Legal (autor je externím spolupracovníkem Patria Online, jeho názory nereprezentují oficiální stanovisko společností skupiny Patria)

Důležité upozornění Weinhold Legal

Weinhold Legal

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
12.12.2017
22:02Technologickému sektoru se dnes nedařilo
18:18Evropa má skrytého technologického šampiona, vydělává až moc
17:08Praha zpět v zeleném, pomohl ČEZ a KB
17:07Odpoledne patří dolaru a zlepšení tržního sentimentu  
15:50Česká zbrojovka a.s.: Oprava notářského zápisu o průběhu schůze vlastníků dluhopisů konané 21. 11. 2017
15:48ZEW: Pokles důvěry v německou ekonomiku překonal odhady
15:43ČEZ, a.s. - Zápis z valné hromady ČEZ OZ UIF 16.8.2017
15:30Tesla dostala největší objednávku na svůj Semi, Pepsi jich koupí 100
15:26Výbuch rakouského plynového terminálu odřízl Itálii, Slovinsko a Chorvatsko. Ceny komodity prudce rostou
14:32Polovodiče, mikročipy a Micron: stojí ještě za to? (pohled analytika)  
14:13Maloja Investment SICAV a.s.: Výroční zpráva za období 1. 11. 2016 - 31. 8. 2017
13:34Česká exportní banka, a.s.: Informace o vyplacení úrokových výnosů z emisí dluhopisů
13:09Tenoučká prasklina zalomcovala trhy s ropou
12:26Americká studie: Brexit oslabí Velkou Británii i vliv USA v Evropě
11:56Nové byty v Praze meziročně zdražily o 15 procent, tvrdí analýza Deloitte
11:32Přichází přelomový rok pro fúze a akvizice
11:11Evropské indexy mírně rostou, Gemalto +33 %
10:19Koruna kvůli pomalejší inflaci už tolik neláká, dražší ropa má omezený vliv na komoditní měny  
9:28V areálu v Záluží hořelo, Unipetrol omezil provoz
9:13Rozbřesk: Inflace nahrává jen pomalému růstu sazeb, koruna postrádá jestřábí hlas

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Denní kalendář hlavních událostí
Nebyla nalezena žádná data