Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Komise si posvítila na určování cen při povinných odkupech akcií

Komise si posvítila na určování cen při povinných odkupech akcií

27.8.2004 12:44
Autor: 

Vzhledem k přetrvávajícím nejasnostem a častým dotazům minoritních akcionářů na způsob určení ceny za účastnické cenné papíry v tzv. povinných nabídkách převzetí a ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcí podle § 183c, resp. 186a obchodního zákoníku (dále jen „odkupní cena“) vypracovala Komise pro cenné papíry (dále jen „Komise“) stanovisko, které má danou problematiku objasnit.

Nutno zdůraznit, že ačkoliv se jedná o nezávazné stanovisko bez právní síly, má takto publikovaný názor Komise pro zúčastněné osoby dalekosáhlý význam. Souhlas Komise je nutnou podmínkou k uskutečnění nabídky převzetí a veřejného návrhu smlouvy týkajících se kótovaných cenných papírů a Komise svým publikovaným stanoviskem dává zřetelně najevo, za jakých podmínek lze její souhlas očekávat. Již několikrát jsme ostatně byli svědky neschválení návrhu nabídky převzetí právě z důvodů špatně určené ceny za akcie cílové společnosti.

Stanovisko Komise charakterizuje jednotlivé veličiny určující výši odkupní ceny akcií a současně uvádí ilustrativní příklady. V případě povinné nabídky převzetí (tedy pokud akcionář dosáhne podílu na hlasovacích právech , který mu umožňuje společnost ovládat) ovlivňuje výši odkupní ceny jednak cena průměrná, kterou vypočítává Středisko cenných papírů jako vážený aritmetický průměr cen obchodů za posledních 6 měsíců. Dalším určujícím faktorem je cena prémiová, která vznikne pokud povinný akcionář nebo osoba jednající s ním ve shodě nabyli v posledních 6 měsících akcie za cenu vyšší než je cena průměrná. Upravená prémiová cena pak tvoří minimální cenovou hranici odkupu. V neposlední řadě rozhoduje cena určená znaleckým posudkem, který musí obsahovat ocenění standardními oceňovacími postupy. V takto nastavené struktuře se v prémiové ceně, která je rozhodujícím limitem pro výslednou odkupní cenu, zrcadlí speciální hodnota akcií společnosti pro povinného akcionáře a pro minoritní akcionáře, k jejichž ochraně celý institut povinné nabídky převzetí slouží, je zaručena odpovídající cenová nabídka.

Jinak je tomu ovšem dle názoru Komise v případě veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií. Podstatou tohoto institutu je opět ochrana minoritních akcionářů, kterým je rozhodnutím valné hromady o vyřazení akcií z obchodování na oficiálním trhu výrazně omezena možnost s akciemi disponovat a zhodnotit tak svoji investici. Dle názoru Komise se i přes zákonný odkaz na přiměřené použití ustanovení o určení odkupní ceny při povinné nabídce převzetí nepoužijí ustanovení o tzv. prémiové ceně a společnost není oprávněna při zrušení kótace odkupovat akcie za cenu vyšší než je cena přiměřená hodnotě akcií doložená posudkem znalce. Komise to odůvodňuje povinností představenstva jednat s péčí řádného hospodáře a právem akcionářů, kteří nebyli adresáty veřejného návrhu smlouvy, domáhat se v takovém případě náhrady škody. Ochranu minoritních akcionářů Komise nezmiňuje.

Mohou tak nastat situace, kdy akcionář ovládající společnost nejprve na základě povinné nabídky převzetí odkoupí akcie od ostatních akcionářů za cenu stanovenou na základě ceny prémiové. Poté prostřednictví valné hromady rozhodne o vyřazení akcií z obchodování na oficiálním trhu a ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií stanoví cenu výrazně nižší. Pokud by se společnost rozhodla předejít případným žalobám akcionářů na doplacení a stanovila by odkupní cenu podle pravidel o ceně prémiové, Komise takový veřejný návrh neschválí. Bude zajímavé sledovat, jakým způsobem se k takovým případům postaví soudní praxe.

Barbora Balaštíková
Weinhold Legal (autor je externím spolupracovníkem Patria Online, jeho názory nereprezentují oficiální stanovisko společností skupiny Patria)

Důležité upozornění Weinhold Legal

Weinhold Legal

Reklama
Nově na Patria.cz - obchodní signály na forexu podle technických indikátorů ADX, Williams R% a klouzavých průměrů!
Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
24.1.2017
18:11Trhu s LNG může hrozit zahlcení. Pomohou superplavidla?
18:06Summary: Koninklijke Phlips s vyššími tržbami, SAP SE jen v linii odhadu trhu
17:20Data, politika ani soud dnes nedodaly hlavním měnám výrazný impuls  
17:09Měnová politika Islámského státu: Utopický projekt, nebo způsob, jak vyvést a vyprat peníze?
17:03Technická analýza: Libra po rozhodnutí ústavního soudu zůstává klidná
16:48Praha se za pomoci VIG a Monety vrátila do zeleného
15:22S Trumpem na skutečné cestě do Hayekova otroctví
14:23Jak by mohla vypadat obchodní válka USA proti Číně?
12:52Prezident ČR soudí, že devizové intervence skončí v polovině roku 2017
12:48Jak to, že se Samsungu vede tak dobře?
12:11Yahoo se ve čtvrtém čtvrtletí vrátila k zisku, převzetí online aktivit Verizone Communication se ale odkládá
11:50Marek Hlavica, předseda AKA: Cena služeb reklamních agentur letos vzroste až o desetinu
10:51Evropa mírně roste, BT Group -19 %
10:48Nejvyšší soud: Brexit musí schválit parlament, skotská vláda nemá veto
10:22Data z eurozóny ani slova amerických politiků už eurodolar výš neposouvají  
10:19Pražská burza otevírá na červené nule; brzdí jí Erste
10:06Jak vysoká je úspěšnost předpovědí Patria Forex? Ohlédnutí za čtvrtletím
9:13Technická analýza: Verbální intervence amerického ministra financí nedovolila dolaru posílit pod 1,07 EURUSD
9:12Rozbřesk: Trump začal úřadovat zostra. Jeho ministr financí opět intervenuje proti dolaru
8:50Evropské futures naznačují, že Praha by mohla být zase zelená  

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Denní kalendář hlavních událostí
ČasUdálost
Advanced Micro Devices Inc (12/16 Q4)
AK Steel Holding Corp (12/16 Q4)
AK Steel Holding Corp (12/16 Q4, Bef-mkt)
Alcoa Corp (12/16 Q4, Aft-mkt)
Allegheny Technologies Inc (12/16 Q4)
Apple Inc (12/16 Q1)
Baker Hughes Inc (12/16 Q4)
Danaher Corp (12/16 Q4)
Freeport-McMoRan Inc (12/16 Q4)
Intuitive Surgical Inc (12/16 Q4, Aft-mkt)
Procter & Gamble Co/The (12/16 Q2)
SAP SE (12/16 Q4, Bef-mkt)
Seagate Technology PLC (12/16 Q2, Aft-mkt)
Steel Dynamics Inc (12/16 Q4, Aft-mkt)
Stryker Corp (12/16 Q4, Aft-mkt)
VMware Inc (12/16 Q4)
1:30JP - PMI v průmyslu
7:00Koninklijke Philips NV (12/16 Q4)
9:30DE - PMI v průmyslu
10:00EMU - PMI v průmyslu
12:00EI du Pont de Nemours & Co (12/16 Q4)
12:40Johnson & Johnson (12/16 Q4)
13:00Verizon Communications Inc (12/16 Q4)
13:25Lockheed Martin Corp (12/16 Q4)
13:303M Co (12/16 Q4)
13:30Kimberly-Clark Corp (12/16 Q4)
14:00HU - Jednání MNB, základní sazba
16:00USA - Prodeje starších domů
22:05Capital One Financial Corp (12/16 Q4)
22:30Texas Instruments Inc (12/16 Q4)