Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Nová evropská úprava přeshraničních fúzí na obzoru

Nová evropská úprava přeshraničních fúzí na obzoru

3.12.2003 12:31
Autor: 

Evropská komise („Komise“) zveřejnila v minulých dnech návrh směrnice, jejímž cílem je zlepšit podmínky pro provádění přeshraničních fúzí obchodních společností (tzv. cross-border mergers).

Slovy směrnice se jedná o fúze společností, které mají své sídlo, administrativní centrum nebo hlavní místo podnikání na území EU, jejichž základní kapitál byl vytvořen v souladu s právem členských států a jejichž vnitřní právní poměry se řídí právem různých členských států.

V současné době mohou být přeshraniční fúze prováděny pouze v případě, kdy se zúčastněné společnosti řídí právními řády členských států, které tuto možnost připouštějí. V ostatních členských státech lze účelu sledovaného přeshraničními fúzemi prozatím dosáhnout pouze poměrně komplikovanými a nákladnými řešeními. Tato řešení jsou nejen netransparentní a právně nejistá, ale obvykle vyžadují i provedení likvidace zanikajících společností, což je velmi nákladná a neefektivní procedura. Problémy obdobného typu skýtá i současná úprava fúzí v českém obchodním zákoníku.

Iniciativa Komise přichází téměř dvacet let po prvním neúspěšném pokusu v podobě tzv. desáté směrnice práva obchodních společností o přeshraničních fúzích. Tento původní návrh narazil na delikátní otázku účasti zaměstnanců na řízení společnosti, kterou se tehdy nepodařilo vyřešit. Komise proto tento návrh stáhla a nahradila jej návrhem současné směrnice, kdy využila kompromisu v otázce povinné účasti zaměstnanců na řízení společnosti dosaženého při úpravě Statutu Evropské společnosti. Na tuto úpravu také směrnice ve svém textu odkazuje.

Návrh směrnice by měl vést k obecné úpravě, která by byla obdobná existující právní úpravě fúzí v jednotlivých členských státech. Jinými slovy každá společnost, která se bude účastnit přeshraniční fúze, bude postupovat v souladu s právní úpravou fúzí existující v jejím domovském státu (s výjimkou specifických případů upravených ve směrnici).

Směrnice proto setrvala na již známém principu ochrany věřitelů, majitelů dluhopisů a jiných cenných papírů, které nejsou akciemi, minoritních akcionářů a zaměstnanců (zejména povinnost vyhotovení zpráv statutárních orgánů a dozorčích rad, zprávy znalců, splnění informačních povinností, souhlas valných hromad zúčastněných společností, atd.). Tento princip, který existuje již několik let v národních úpravách členských států, známe také z českého obchodního zákoníku.

V případě zaměstnaneckých práv se obecně uplatní principy právního řádu domovského státu nástupnické společnosti. Pokud se však fúze bude účastnit alespoň jedna společnost, která ve svém domovském státu podléhá pravidlům o účasti zaměstnanců na jejím řízení, a právní řád státu sídla nástupnické společnosti tato pravidla neobsahuje, potom by se aplikovala pravidla o účasti zaměstnanců na řízení společnosti, která jsou obsažena ve Statutu Evropské společnosti.

Dle předloženého návrhu budou členské státy povinny implementovat směrnici do 18 měsíců od jejího zveřejnění. V současné době však přijetí směrnice závisí především na rychlosti, s jakou bude směrnice projednávána v Evropském parlamentu. Až po absolvování této zdlouhavé procedury bude na místě otázka, jak si s její implementací poradí národní zákonodárci, a to včetně toho českého.

Martin Lukáš
Weinhold Legal

Důležité upozornění Weinhold Legal

Weinhold Legal

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Denní kalendář hlavních událostí
ČasUdálost
14:30USA - Empire State Manufacturing index
15:15USA - Průmyslová výroba, m/m