Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Spory v EU okolo návrhu 13. směrnice o nabídkách převzetí zatím nevyřešeny

Spory v EU okolo návrhu 13. směrnice o nabídkách převzetí zatím nevyřešeny

30.6.2003 14:58
Autor: 

Návrh tzv. 13 směrnice o nabídkách převzetí (Directive on takeover bids), která má na úrovni komunitárního práva stanovit základní pravidla pro nabídky převzetí (zjednodušeně řečeno pravidla pro postup, při kterém zájemce nabízí stávajícím akcionářům společnosti, jejíž akcie byly přijaty na jeden nebo více regulovaných trhů v alespoň jednom členském státu EU, odkoupení jejich akcií) je i nadále předmětem sporů mezi členskými státy.

Naposledy se rozdílné názory projevily na zasedání pracovní skupiny dne 20. června, kde zástupci Německa vznesli výslovný požadavek na vypuštění článků 9 a 11 návrhu směrnice, jejichž cílem je omezit, a v některých případech i vyloučit, použití tzv. defenzivních opatření směřujících ke zmaření nabídky převzetí (frustration of the bid).

Vyloučení možnosti použití takovýchto postupů, které jsou jinak německým právem dovoleny, zástupci Německa odmítají s obavou, že by německým společnostem byla znemožněna obrana proti tzv. nepřátelským převzetím. Hlavním důvodem obav jsou nedávné pokusy o nepřátelská převzetí některých německých společností. V tomto stanovisku podpořilo německou stranu dalších sedm států.

Sporné pasáže návrhu směrnice obsahují zákaz, aby představenstvo cílové společnosti činilo v průběhu nabídky převzetí kroky, které by mohly nabídku zmařit (čl. 9) a dále stanoví, že omezení resp. vyloučení převoditelnosti akcií či výkonu hlasovacích práv v případě, kdy jsou akcie nabývány v rámci nabídky převzetí, jsou neúčinná. Navrhovaná úprava je založena na myšlence, že o defenzivních opatřeních sloužících ke zmaření nabídky mají rozhodovat akcionáři v době, kdy byla nabídka uveřejněna. Shodně se vyjádřila ve své zprávě publikované v r. 2002 i skupina expertů na právo společností vedená prof Winterem.

Předmětem diskuse byl i kompromisní návrh Portugalska, podle kterého by aplikace sporných článků 9 a 11 byla dobrovolná a záleželo by na příslušné společnosti, zda příslušný princip promítne do svých korporátních dokumentů. Tento kompromisní návrh však nezískal větší podporu zejména proto, že by v rámci EU prakticky zavedl v této oblasti duální režim.

V souvislosti s tím je zajímavý článek 10 návrhu směrnice, který ukládá společnostem, aby ve své výroční zprávě uveřejnily (a v průběhu roku průběžně aktualizovaly) kromě jiného i informace o skutečnostech, které by mohly vést ke zmaření nabídky převzetí nebo by znemožnily nabyvateli akcií kontrolovat společnost.

Uveřejňovat by se tak měly například informace o

* omezeních, která brání volné převoditelnosti akcií

* omezeních výkonu hlasovacích práv

* dohodách mezi akcionáři, které mohou bránit volné převoditelnosti akcií nebo výkonu hlasovacích práv

* významných smlouvách uzavřených společností, jež mohou být změněny, skončeny nebo mohou nabýt účinnosti v důsledku změny kontroly nad společností a důsledcích, které z toho vyplývají

* smlouvách mezi společností a členy jejích orgánů nebo jejími zaměstnanci, na základě kterých by jim měla být vyplacena odměna v případě, že po převzetí kontroly s nimi bude ze strany společnosti bez podstatného důvodu skončen příslušný vztah

* pravidla pro volbu a odvolání členů představenstva a změnu stanov společnosti

Valná hromada společnosti, jejíž akcie byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu, by pak měla rozhodovat nejméně jednou za dva roky o všech relevantních skutečnostech a opatřeních, které by mohly vést ke zmaření nabídky převzetí s tím, že představenstvo společnosti by bylo povinno odůvodnit jejich existenci.

Aktuální spor o text směrnice stejně jako již třináct let probíhající jednání dokládají, že třináctka je pro tuto směrnici opravdu nešťastné číslo. Vzhledem k významu této směrnice se k některým jejím ustanovením vrátíme v dalších článcích.

Marek Belšan
Weinhold Legal

Důležité upozornění Weinhold Legal


Reklama
Nově na Patria.cz - obchodní signály na forexu podle technických indikátorů ADX, Williams R% a klouzavých průměrů!
Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Denní kalendář hlavních událostí
ČasUdálost
8:00DE - Průmyslové objednávky, m/m
9:00CZ - Maloobchodní tržby, y/y
11:00EMU - HDP, q/q
14:30US - Zahraniční obchod, mld. USD
16:00USA - Průmyslové objednávky, m/m