Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
„Zlaté akcie“ pod drobnohledem Evropského soudního dvora

„Zlaté akcie“ pod drobnohledem Evropského soudního dvora

2.6.2003 12:58
Autor: 

Pro uživatele Patria.cz jsme připravili další novinku – komentáře mezinárodní advokátní kanceláře Weinhold Legal k aktuálním tématům týkajícím se kapitálového trhu a obchodního práva. Advokátní kancelář Weinhold Legal byla založena v roce 1996. Od poloviny roku 2002 spolupracuje Weinhold Legal s poradenskou společností Ernst & Young a je začleněna do celosvětové sítě advokátních kanceláří sdružených do Ernst & Young Law Alliance, ve které působí okolo 2 700 právníků ve více než 50 zemích světa. Bližší informace o advokátní kanceláři Weinhold Legal naleznete ZDE.

V řadě privatizovaných českých společností si stát přes ztrátu majority udržel významný vliv prostřednictvím tzv. „zlaté akcie“. Zlatá akcie je akcie, ke které náleží zvláštní práva spojená s výkonem hlasovacího práva, nejčastěji právo veta při přijímání nejzávažnějších rozhodnutí v životě společnosti (např. rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti, o změnách stanov, o snížení či zvýšení základního kapitálu atd.) Ačkoliv je tedy stát pouze nevýznamným minoritním akcionářem, je jeho pozice vůči ostatním, a to i majoritním akcionářům, do určité míry nadřazena a jejich možnost rozhodovat o důležitých záležitostech společnosti zřetelně omezena. Existenci zlatých akcií stát obhajuje tvrzením, že tak lze zabránit např. ukončení činnosti významného dodavatele veřejných služeb (např. provozovatele energetické distribuční soustavy) a ohrožení dodávek spotřebitelů.

Majitelem zlatých akcií může být pouze Fond národního majetku nebo Pozemkový fond. Jestliže dojde k převodu zlaté akcie na jinou osobu, stává se zlatá akcie akcií kmenovou, se kterou již nejsou uvedená zvláštní práva spojena.

Zlaté akcie se stále hojně vyskytují i v řadě členských států EU, a to např. ve Francii (např. Société Nationale Elf-Aquitaine), Velké Británii (např. BAA plc.), Španělsku (např. Telefónica) a Německu (např. Volkswagen). Rozsah zvláštních práv spojených se zlatými akciemi v jednotlivých státech, resp. v jednotlivých společnostech, se liší. Nicméně za nejvíce kritizované zvláštní právo majitele zlaté akcie lze zřejmě označit právo schválit či neschválit změny v osobách akcionářů.

Také Evropský soudní dvůr („ESD“) již několikrát, naposledy dne 13. května 2003 v rozhodnutích týkajících se sporu mezi Komisí a vládami Španělska a Velké Británie, posuzoval soulad institutu zlatých akcií s jednou ze čtyř základních svobod Evropského společenství, a to s principem svobodného pohybu kapitálu.

Dle ESD je institut zlaté akcie nutno obecně považovat za opatření omezující svobodný pohyb kapitálu, a tedy za institut, který je v rozporu s evropským právem. Výjimku představuje její použití ve společnostech činných v oblasti poskytování veřejných služeb nebo služeb strategického významu. Zde je existence zlaté akcie ospravedlněna zájmem ochrany veřejného zájmu, tedy zajištěním dodávek určitých veřejných služeb i v případě krize. To se týká např. společností podnikajících v telekomunikačním nebo energetickém sektoru nebo společností provozujících letiště. Zvláštní práva, resp. omezení spojená se zlatou akcií musí být vždy aplikována na nediskriminační bázi jak vůči tuzemcům tak vůči cizozemcům a nesmí jít nad rámec účelu, pro který byla zřízena. Pokud lze účelu zabezpečení veřejných zájmů dosáhnout jinak než zlatou akcií, je podle ESD existence zlaté akcie vždy v rozporu s evropským právem.

ESD dále uvedl, že pokud zvláštní právo spojené se zlatou akcií spočívá ve schválení určitého aktu týkajícího se společnosti (např. udělení souhlasu s převodem akcií), musí být udělení tohoto souhlasu založeno na nediskriminačních kritériích a osoby, které budou takovýmto omezujícím opatřením dotčeny, musí mít možnost se proti případnému udělení nesouhlasu bránit.

Dle názoru ESD je tedy existence zlatých akcií a zvláštních práv s nimi spojených v souladu s evropským právem pouze za splnění přísných omezujících podmínek. Vzhledem k tomu, že současná česká úprava podobná omezující kritéria neobsahuje, lze očekávat, že po našem vstupu do EU bude příslušná právní úprava změněna. Pokud však naše právní úprava nebude v souladu s právem EU ke dni vstupu České republiky do EU, bude se možné výše uvedené judikatury ESD dovolat i u českých soudů, které budou povinny v důsledku přednosti evropského práva tuto judikaturu aplikovat. Nebude-li si příslušný český soud jistý souladem českého práva s evropským právem, tedy např.. s uvedenou judikaturou ESD týkající se zlatých akcií, bude povinen položit ESD tzv. předběžnou otázku o slučitelnosti české právní úpravy s evropským právem, který o daném problému rozhodne s konečnou platností.

Stanislav Servus
Weinhold Legal

Důležité upozornění Weinhold Legal


Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Denní kalendář hlavních událostí
ČasUdálost
14:30USA - Empire State Manufacturing index
15:15USA - Průmyslová výroba, m/m