Mezzaninové financování vzniklo z praktické potřeby najít formu korporátního financování, kombinující sdílení podnikatelského rizika a cenu peněz způsobem, který investice do ekvity ani klasický bankovní úvěr neumožňuje.
Pokud se podíváme modelově na investici do ekvity (vstup investora do společnosti úpisem akcií, obchodního podílu nebo podobnou formou), z hlediska podniku je její výhodou totální sdílení rizika, tedy v praxi i nulové zajištění investice, což vede investora k tomu, aby se „v dobrém i ve zlém“ o svou investici staral a všestranně jí pomáhal. Taková pomoc samozřejmě podle situace může a nemusí být ze strany ostatních investorů vítanou. V každém případě, pokud se ukáže, že financovaná společnost nebo projekt nemá perspektivu, zůstanou investorovi do ekvity v praxi jen oči pro pláč, právě proto že v rámci finanční struktury bydlí „nejvýše“, a pokud zafouká silný vítr, odskáče to jako první. Je logické, že si nechá své riziko zaplatit, a pokud se zadaří, má nárok na teoreticky neomezený upside, v případě prodeje, a také na dividendu bez časového omezení.
Když sejdeme o patro níž, výhodou klasického bankovního úvěru je jasně daná cena, bez možnosti aby banka vydělala více, než kolik se na začátku dohodne. Společnost zaplacením jistiny včetně úroků vypořádá své závazky, sdílení rizika je minimální, pokud se firmě daří a plní „covenanty“, pak je i vměšování se do chodu společnosti minimální. Takovéto bezproblémové soužití na druhou stranu omezuje množství prostředků, které je banka ochotná půjčit, a žádá si aktiva pro zajištění, v krajním případě včetně osobního majetku majitelů.
Mezzanine proto vznikl přirozeným vývojem jako instrument pro situace, kdy přízemí je moc nízko a patro moc vysoko, s parametry mezi nimi:
- Cena - část ceny mezzaninu má smluvně garantovanou návratnost obdobně jako úvěr – tato smluvní část bývá rozdělena do cashové složky (průběžná platba úroku) a bullet složky (kumulovaný úrok, splatný na konci úvěru, tzv. pay-in-kind/PIK). Cena za obě složky má tendenci se pohybovat kolem 8 -15%. Smluvní cena úvěru ale není tím, na čem mezzaninový fond realizuje svůj úspěch. Ve většině případů bude mít právo na upside v podobě warrantů, které mu dávají právo na minoritní podíl ve společnosti v případě, že se společnost prodá, vstoupí burzu, nebo se podíl investora jiným způsobem zlikvidní. Pokud nenastane taková externí událost, a úvěr dosáhne konce svého trvání, bývá jako alternativa definována nějaká forma ohodnocení podílu ve firmě, který warrant garantuje (nezávislý posudek, násobek EBITDA, net income a podobně.). Celkem sečteno a podtrženo, v případě neúspěchu investice, má mezzanin své jisté a naopak v případě úspěchu má upside, Z pohledu příjemce mezzaninu by výsledná cenovka za mezzanin měla být nižší než účet za ekvitu (ovšem neplatí obráceně, pokud se investice nezdaří).
- Zajištění – jednou z velkých výhod mezzaninu je připravenost akceptovat určité riziko. V principu mu stačí, že v případě neúspěchu projektu a uspokojování věřitelů na něj dojde řada až po bankách (a samozřejmě po dalších, ze zákona preferovaných věřitelích, jako jsou zaměstnanci a finanční úřad). Technicky se to může řešit dohodou mezi věřiteli (intercreditor agreement) nebo tak, že mezzanin příjde na řadu až druhý v pořadí, což je však v českém právu dost komplikované.
- Flexibilní cash flow profil úvěru. V praxi je velmi často první rok až dva ve znamení totálního nasazení managementu v souvislosti s využitím úvěru – ať už se jedná o akvizici jiné společnosti, investici do nového vybavení apod., a management potřebuje pokud možno volné ruce a co největší akční prostor, tedy pokud možno žádné platby věřitelům, což svou povahou připomíná spíše investici do ekvity. Nicméně, uplyne čas, a z firmy se stane slípka snášející pravidelně vejce, o která by se majitelé neradi dělili s jiným investorem – v tu chvíli je pro ně atraktivnější úvěrový aspekt mezzaninu.
- Rychlost – velká výhoda mezzaninu. Pokud už máte dům a něco přistavujete, bývá to rychlejší než stavba na zelené louce, minimálně už máte pozemek, vyzkoušené stavební firmy apod. I výhodou mezzaninu je jeho relativní rychlost a jednoduchost – mezzaninový fond se většinou „sveze“ na prověrce („due diligence“), kterou si dělají banky nebo investor.
Na rozdíl od private equity fondů neexistuje asociace mezaninových fondů, několik z nich je aktivních v ČR, většinou se jedná o investory se zahraničním domicilem. Zaměřují se spíše na financování v řádu jednotek milionů EUR a vyšší, ale vzhledem už ke zmiňované flexibilitě nejsou vyloučeny ani nižší investice. Někdy mezzanine poskytuje jako „vedlejší produkt“ i private equity fond nebo banka, bývá to tehdy, pokud o projekt stojí a dokáže kromě svého standardního produktu nabídnout i mezzanine.
Investory mezaninových fondů bývají velcí asset manažeři – penzijní a investiční fondy a pojišťovny, banky (včetně ne-komerčních institucí typu EBRD, IFC a EIF), a sem tam nějaký high net worth investor.
Podobně jako u investic private equity, ani mezzanine není masová záležitost, a fondy mají tendenci si vybírat. Z hlediska mezzeninového fondu se typicky do pokročilejší fáze dostane 10-20 ze 100 projektů, se kterými se na ně někdo obrátí, ať už proto, že těch ostatních 90 jsou spíš vhodné pro jinou formu financování, nebo leží mimo rozsah kritérií fondu. Z těch se pak řekněme 3 dostanou do fáze due diligence a 2 projekty reálně proběhnou.
V Patrii se s aplikací mezzaninu setkáváme hlavně ve 2 situacích:
- Financování růstu – případy, kdy cash flow profil projektu neumožňuje, aby se ho banka ujala, protože z jejího pohledu společnost zatím není dostatečně finančně silná, aby si ho mohla dovolit, a přitom z nějakého důvodu majitelé společnosti nemají zájem o přizvání nového spoluinvestora. V takovýchto případech mezzanin „nakopne“ společnost a dost často připraví půdu pro vstup ekvity za lepších podmínek pro majitele.
- Financování zajímavé akvizice – mezzanine pak představuje doplňující financování či alternativu nad rámec ekvity a bankovního úvěru, typicky to bývá na velkých transakcích, kde se specializovaný poskytovatel mezzaninu může plně uplatnit.
V České republice a na Slovensku příkladů financování mezaninem najdeme spíše jednotky než desítky, často se jedná o velké „leveraged dealy“ – za úspěšné je možné označit například financování pro společnosti Energy 21, nebo České Radiokomunikace či Fezko…