Podnikatelé se často potřebují nechat zastoupit jinou osobou. Nejčastěji se tak děje udělením plné moci či prokury. Každodenní provoz zejména větších podniků však vyžaduje flexibilnější přístup, což řeší takzvané zákonné zastoupení. Nejvyšší soud nedávno připomněl, jak jednoduché to s ním může někdy být.
Právní úprava zákonného zastupování bez nutnosti udělení zvláštní plné moci je dnes nekonzistentní. Tato problematika je totiž upravena jak v občanském, tak i v obchodním zákoníku. Občanský zákoník stanoví, že za právnickou osobu mohou činit právní úkony i jiní její pracovníci nebo členové, pokud je to stanoveno ve vnitřních předpisech právnické osoby nebo je to vzhledem k jejich pracovnímu zařazení obvyklé.
Podle obchodního zákoníku, který se pro vztahy mezi podnikateli použije, je ten, kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Na první pohled nepatrné rozdíly v obou úpravách mají ve skutečnosti dalekosáhlé praktické dopady. Ukažme si je na případu, který se dostal před české soudy.
Soused nebo zaměstnanec?
Příběh je o podnikateli, který měl zájem o leasing. Proto se obrátil na svého souseda, který byl zaměstnán v leasingové společnosti, nicméně neměl v práci na starost leasing jako takový. Vedoucí leasingové společnosti přesto zaměstnance pověřil vyřízením této záležitosti se svým sousedem. Leasingovou smlouvu včetně všeobecných leasingových podmínek (VLP) oba podepsali, a to v místě jejich bydliště, nikoliv v provozovně leasingové společnosti.
Problém nastal, když podnikatel leasingovou smlouvu předčasně ukončil. Leasingová společnost se po něm soudně domáhala zaplacení neuhrazených leasingových splátek i smluvní pokuty. Podnikatel tyto nároky zpochybňoval jako nedůvodné tím, že smlouvu i VLP podepsal jeho soused jako osoba neoprávněná zastupovat leasingovou společnost. Konkrétně namítal, že příslušné oprávnění k podepsání smlouvy nevyplývalo z formulace záhlaví písemného vyhotovení smlouvy ani z organizačního členění podniku leasingové společnosti. Uzavírání smluv pro tohoto zaměstnance navíc nebylo obvyklé, naopak se jednalo o zcela výjimečný případ. A nakonec, argumentoval podnikatel, smlouva byla podepsána mimo provozovnu leasingové společnosti.
Případ se dostal až před Nejvyšší soud. Ten rozhodl, že soused-zaměstnanec podepsal leasingovou smlouvu i VLP jako osoba oprávněná zastupovat leasingovou společnost bez zvláštní plné moci. Nejvyšší soud zdůraznil, že k tomu, aby určitá osoba mohla podnikatele zastupovat přímo ze zákona bez zvláštní plné moci postačí splnění dvou podmínek. Musí jít o osobu, která je pověřena určitou činností. Činnost, kterou byla tato osoba pověřena, musí být navíc činností při provozu podniku.
Soud naopak konstatoval, že takovou osobou nemusí být nutně zaměstnanec. Pověření nemusí vyplývat z organizačního členění subjektu ani z pracovního zařazení. A nemusí být nijak formalizováno. Skutečnost, že dotyčný zaměstnanec nepodepisoval žádnou jinou leasingovou smlouvu, nemůže sama o sobě vést k závěru, že nebyl pověřen právě v tomto případě k uzavření jediné leasingové smlouvy.
Nejvyšší soud tak připomněl výhody, které se se zákonným zastoupením pojí. Jde hlavně o flexibilitu spočívající v možnosti pověřit kohokoliv k vyřízení činností při provozování podniku. A to zcela neformálně, neboť písemná forma či zakotvení ve vnitřním řádu podnikatele není nutné. Nelze ovšem na druhou stranu zapomínat na neoddělitelnou stránkou takového pověření: fakt, že je pak jednáním pověřené osoby vázán samotný podnikatel.