Složitá, zatěžující a ne zrovna konkurenceschopná je dnes úprava s.r.o. v obchodním zákoníku. Přehorlivá snaha českého zákonodárce nepřinesla ani tak větší bezpečnost, jako spíš více komplikací. Uvolnit ruce by měl manažerům od roku 2014 nový zákon o obchodních korporacích. Zde jsou hlavní změny.
Asi nejvíc medializovanou novinkou, kterou zákon o obchodních korporacích (ZOK) přináší, je konec dogmatu základního kapitálu. Dnes je už jasné, že stávající povinnost vytvořit základní kapitál ve výši 200 tisíc Kč a splatit jej do pěti let vytváří jen iluzi ochrany věřitelů. Neexistuje totiž zásada, aby společnosti musely majetek v této hodnotě i fakticky mít k dispozici. Základní kapitál je tak pouze nic neříkající číslo v účetnictví.
Podle ZOK bude moci být společnost s ručením omezeným založena již se základním kapitálem ve výši jedné koruny. Jinak řečeno: základní kapitál jako takový zůstane zachován a bude zveřejňován v obchodním rejstříku, jeho smyslem ale nadále nebude ochrana věřitelů. Každý bude muset sám uvážit, zda chce se společností, která má velmi nízký základní kapitál, obchodovat. Může to totiž značit malou sebedůvěru podnikatele či jeho mizivou ochotu investovat do podnikání ze svého. Na druhou stranu odstranění dnes poměrně vysoké laťky může na trh pomoci malým začínajícím firmám s dobrými nápady, ale (zatím) chudou kapsou.
Zkrátka nepřijdou ani věřitelé, jejichž ochrana by měla být zajištěna jinými instituty - zejména tzv. testem insolvence, zásadami správy společnosti a odpovědností jednatelů nebo pravidly o podnikatelských seskupeních.
K dobrému se změní i úprava nepeněžitých vkladů, což nejspíš uvítají jak nově vznikající společnosti, tak i ty už existující třeba při zvyšování základního kapitálu. Zákon bude i nadále vyžadovat
znalecké ocenění těchto vkladů, ale znalce budou vybírat přímo zakladatelé, respektive jednatelé společnosti. V praxi by tak mělo dojít ke značnému zrychlení, protože firmy nebudou muset čekat na jmenování znalce soudem.
Zmizí také takzvaný zákaz řetězení, který je dnes v obchodním zákoníku pevně (a nesmyslně) zakotven. Bude tím pádem možné, aby společnost s ručením omezeným s jediným společníkem byla jediným zakladatelem nebo společníkem jiné společnosti. Důvodem této změny je snaha nezatěžovat podnikatele víc, než je nutné. Dnešní zákaz řetězení navíc nemá oporu ani právních předpisech EU, které jeho zakotvení povinně nevyžadují.
Příjemných novinek se dočkají například i společníci při nakládání se svými podíly, při hlasování na valné hromadě či v případě přání ze společnosti úplně vystoupit. Na rozhodnutí, zda se firmy ZOK dobrovolně podřídí, ale nebudou mít jednatelé firem neomezené množství času. Na jednotlivé změny se blíže podíváme v dalších dílech rekodifikačního seriálu.