Podle dnešního obchodního zákoníku může smlouva o výkonu funkce obsahovat výši odměny, případně dalších plnění ze strany společnosti. Nicméně nemusí. Pokud takové ujednání chybí, použije se přiměřeně ustanovení o smlouvě mandátní a členovi představenstva přísluší odměna, která je obvyklá v době uzavření smlouvy za obdobnou činnost. Na tuto odměnu má člen představenstva právní nárok přímo, aniž by o tom kdokoli musel dále rozhodovat.

Co nebude ve smlouvě, jako by nebylo

Nový zákon o obchodních korporacích (ZOK) ale přinese změny. Hlavně v tom, že stanovuje povinné náležitosti smlouvy o výkonu funkce podrobněji než stávající obchodní zákoník. Dle nové právní úpravy bude muset tato smlouva obsahovat vymezení všech složek odměn, určení jejich výše nebo alespoň způsob výpočtu, dále určení pravidel pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku (tantiém).  

Má-li být poskytnuta odměna v podobě převodu nebo nabytí akcií společnosti, budou muset být i tyto údaje povinně obsaženy ve smlouvě o výkonu funkce příslušného člena představenstva. A to i tehdy, když má být nabytí akcií umožněno ne přímo členovi představenstva, ale osobě jemu blízké.

A teď pozor: Když nebude odměňování ve smlouvě o výkonu funkce sjednáno v souladu se zákonem, bude člen představenstva vykonávat svoji práci (až na jisté výjimky) bezplatně. Jiné plnění případně bude možné, stejně jak podle dnešního obchodního zákoníku, přiznat, musí jej ale schválit valná hromada s vyjádřením kontrolního orgánu společnosti. Z praktického hlediska to bude znamenat, že k tomu, co nebude mít člen představenstva výslovně a konkrétně zakotveno ve smlouvě, se dostane jen stěží.

Dnes se může zdát, že manažery od nové právní úpravy dělí vzdálená budoucnost, a proto se novým zákonem nemusí příliš zaobírat. Není to úplně pravda. ZOK v přechodných ustanoveních „myslí“ i na existující smlouvy o výkonu funkce, pro jejichž přizpůsobení stanoví speciální lhůtu. Když nebudou tyto dokumenty upraveny v souladu s novými požadavky do šesti měsíců od účinnosti ZOK, bude výkon funkce bezplatný. Členové představenstev by si proto měli včas ohlídat, aby v daném termínu upravili (v lepším případě již měli upravené) své smlouvy dle požadavků nové právní úpravy, jinak za svoji práci nedostanou žádnou odměnu.