Následuje plné znění stanoviska představenstva Real Estate Investments A.G. k dobrovolné nabídce převzetí ze strany společnosti Group N.V. týkající se společnosti Real Estate Investments A.G.:
Představenstvo Real Estate Investments A.G. (dále jen „Společnost“) posoudilo „Dobrovolnou nabídku převzetí ze strany společnosti Group N.V. týkající se společnosti Real Estate Investments A.G.“ (dále jen „Nabídka“) učiněnou Group N.V. (dále jen „Navrhovatel“), doporučuje svým akcionářům ji přijmout a vydává k Nabídce následující stanovisko:
Nabídka a cíle a obchodní záměry Navrhovatele týkající se Společnosti tak, jak byly oznámeny v Nabídce, především pak důvěra ve strategický plán Společnosti, zájem na dalším rozvoji a optimalizaci činnosti Společnosti, záměr zdržet se změn, které by se zásadním způsobem dotkly zaměstnanosti, stejně jako zájem participovat na dalším navýšení základního kapitálu Společnosti, jsou dle našeho názoru v souladu s nejlepšími zájmy Společnosti jako celku (včetně, ale bez omezení, se zájmy věřitelů, akcionářů a zaměstnanců).
Cílem Nabídky je stabilizovat akcionářskou strukturu Společnosti a zabránit případné změně ovládající osoby Společnosti, kterou nelze s ohledem na volatilitu trhu a možné spekulativní nákupy vyloučit, přičemž taková změna by vedla ke zhoršení finanční pozice Společnosti. V případě, že kontrolu nad Společností získá jiný subjekt než je Navrhovatel, ukládají podmínky emise dluhopisů Společnosti povinnost splatit dluhopisy ve výši 125% nominální hodnoty, není-li udělena výjimka schůzí vlastníků dluhopisů.
Věříme, že budoucí zamýšlené kroky a podpora ze strany Navrhovatele povedou k růstu hodnoty Společnosti v dlouhodobém horizontu. Přesto očekáváme, že přetrvávající vysoká tržní rizika a nestabilita realitního sektoru budou hlavními faktory ovlivňujícími hodnotu Společnosti během roku 2009.
S ohledem na přetrvávající turbulence na globálních finančních i kapitálových trzích, náročnou situaci na trzích dluhového financování a celkově negativní sentiment vůči realitnímu sektoru má Společnost omezený přístup k financování a nemá možnost získávat kapitál standardním způsobem prostřednictvím kapitálových trhů. V současné době je také velmi obtížné realizovat prodeje dokončených nemovitostí standardním způsobem tak, aby došlo k maximalizaci hodnoty pro všechny podílníky Společnosti.
Vzhledem k plánům a projekcím Společnosti je také pravděpodobné, že Společnost – v souladu se svými stanovami – bude potřebovat získat dodatečný kapitál emisí podstatného množství nových akcií před koncem roku 2008 a během roku 2009. Taková emise by vedla ke zředění podílů stávajících akcionářů. Společnost podniká přípravné kroky za účelem zajištění dostatečného kapitálu a to, např. formou private placement vybraným akcionářům.
S ohledem na stávající tržní podmínky, jejich možný dopad na Společnost a z toho plynoucí zvýšenou nejistotu, považujeme tuto Nabídku za cenu ve výši Kč 303 za akcii za přijatelnou, především pro akcionáře s kratším investičním horizontem a vyšší averzí k riziku.
Dodatečné informace ke stanovisku představenstva:
1. Toto stanovisko bylo schváleno jednomyslně hlasy všech přítomných členů představenstva.
2. Předseda představenstva pan Milan Janků informoval představenstvo, že jeho členství ve statutárních orgánech Navrhovatele a Společnosti představuje konfliktu zájmů. V důsledku toho se jednání představenstva neúčastnil.
3. Všichni členové představenstva byli zvoleni vlivem Navrhovatele.
4. Členové představenstva pan Tomáš Laštovka a paní Jana Žejdlíková informovali představenstvo, že vlastní akcie Společnosti a participují v Manažerském motivačním programu. Pan Tomáš Laštovka a paní Jana Žejdlíková mají na základě opčních smluv uzavřených s Navrhovatelem při dosažení určité výše čistého zisku Společnosti od Navrhovatele každý rok nárok na předem stanovený počet akcií Společnosti, které mohou koupit od Navrhovatele za cenu EUR 40 za akcii. Podle názoru výše uvedených členů představenstva nepředstavují výše uvedené skutečnosti pro ně konflikt zájmů, který by jim znemožňoval hlasovat o tomto stanovisku.
5. Členové představenstva se rozhodli, že své akcie v rámci Nabídky neprodají.
6. Zaměstnanci skupiny Real Estate Investments A.G. byli ve věcech této Nabídky konzultováni.