Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články

Může český zákonodárce určovat zahraničním právnickým osobám, kdo je oprávněn přijmout rozhodnutí v působnosti valné hromady české společnosti?

10.1.2011 17:42
Autor: Petr Kasík, KSB

V prvé řadě je třeba se zamyslet nad tím, zda český právní řád může určovat zahraniční osobě, jakým způsobem má přijímat rozhodnutí v působnosti valné hromady české společnosti. Podle našeho názoru nemůže. Způsob přijímání rozhodnutí jediného společníka či akcionáře v působnosti valné hromady kapitálové společnosti je otázkou čistě statusové povahy. Proto je nutné v případě zahraničního společníka (akcionáře) postupovat podle právního řádu státu, jímž se řídí vnitřní poměry příslušné zahraniční právnické osoby. Zda půjde o její statutární orgán, nebo nikoli, bude tedy záviset výlučně na zahraničním právním řádu.

Český právní řád dále vyžaduje pro určitá rozhodnutí přijatá jediným společníkem (akcionářem) při výkonu působnosti valné hromady formu notářského zápisu. Uvažovat lze buď o notářském zápisu o rozhodnutí orgánu právnické osoby, nebo o právním úkonu. Jak ale požadavek notářského zápisu naplnit u společníků (akcionářů), kteří jsou zahraničními osobami? S ohledem na logické a logistické problémy se kloníme k notářskému zápisu o právním úkonu.

Shrnuto, v případě zahraniční osoby coby jediného společníka (akcionáře) české kapitálové obchodní společnosti přijme rozhodnutí v působnosti valné hromady osoba k tomu oprávněná v souladu s právním řádem, jímž se řídí. Osoba jednající jménem této společnosti pak projeví vůli jediného společníka (akcionáře) před českým notářem ve formě notářského zápisu o právním úkonu.

Co se týče případného zastoupení, k projevu vůle je možné udělit plnou moc. To bohužel, s ohledem na judikaturu Nejvyššího soudu, neplatí pro zmocnění, které by zahrnovalo i přijetí vlastního rozhodnutí jediným společníkem (akcionářem) při výkonu působnosti valné hromady. Protože Nejvyšší soud nepovažuje rozhodování v působnosti valné hromady za právní úkon, nelze pro něj udělit ani zmocnění. My jsme ale toho názoru, že když zahraniční právní řád umožňuje udělit plnou moc nebo pověřit jinou osobu k přijetí rozhodnutí jediného společníka (akcionáře) české kapitálové společnosti, jedná se o vnitřní záležitost zahraniční osoby, do které český právní řád nemůže zasahovat.

Z výše uvedených důvodů máme za to, že kontroverzní závěr Nejvyššího soudu nelze aplikovat na zahraničního jediného společníka (akcionáře) české obchodní společnosti.


Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře

Související komentáře
    Nejčtenější zprávy dne
    Nejčtenější zprávy týdne
    Nejdiskutovanější zprávy týdne
    Denní kalendář hlavních událostí
    Nebyla nalezena žádná data