Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Jak správně na limitaci jednatelského oprávnění a způsob jednání za společnost

Jak správně na limitaci jednatelského oprávnění a způsob jednání za společnost

01.10.2013 5:01
Autor: Advokátní kancelář Kocián Šolc Balaštík, Advokátní kancelář Kocián Šolc Balaštík

Spor v původním řízení byl ze začátku velmi prostý. Dodavatel se rozhodl vymáhat soudní cestou svou pohledávku za bývalým klientem. Dlužná částka přesahovala dvě stě tisíc korun a vznikla na základě smlouvy o poskytování služeb uzavřené mezi dodavatelem a jedním ze dvou jednatelů společnosti. Celá kauza doputovala skrze odvolání a dovolání až k Nejvyššímu soudu, který ovšem věc posoudil z jiného pohledu než nižší soudy a dlužnou částku dodavateli nakonec nepřiznal. Důvodem byl jeden z článků společenské smlouvy společnosti, podle kterého „v obchodních případech, jejichž hodnota převyšuje čtyřicet tisíc korun, jednají oba jednatelé společně“. Stejná formulace byla zapsána v obchodním rejstříku.

Již na základě předchozích rozhodnutí právníci vědí, jak v tomto případě záleží na přesném vyjádření záměru společnosti. Nejvyšší soud činí rozdíl mezi dvěma typy úprav společenských smluv týkajících se oprávnění jednatelů. Jeden druh klauzule typicky stanovuje, že za společnost jedná buď každý jednatel sám, či oba anebo více jednatelů společně. Pokud požadavek společného jednání v praxi není dodržen, neutvoří se ani vůle obchodní společnosti, a protože smlouvu definujeme jako shodný projev vůle, není společnost takovouto smlouvou vázána.

Oproti tomu druhý typ klauzulí ve společenských smlouvách může omezit jednatele v jejich oprávnění jednat za společnost, nicméně pouze s účinky „dovnitř“ obchodní společnosti. Porušení takového omezení nemá vliv na platnost smluv uzavřených se třetími osobami, zakládá toliko odpovědnost jednatele vůči společnosti za překročení stanoveného omezení. Takovéto klauzule budou často buď zakazovat jednateli uzavřít smlouvu, jejíž hodnota převyšuje stanovený finanční limit, anebo budou podmiňovat takovou transakci souhlasem valné hromady. Jak již bylo řečeno, takováto omezení jsou však vůči třetím osobám neúčinná, a tedy smlouvy uzavřené na jejich základě pro společnost platné.

Nejvyšší soud musel tedy v poměrech této věci kvalifikovat výše uvedené ustanovení společenské smlouvy, které kombinovalo metodu limitu transakce a způsobu jednání za společnost. Nepřisvědčil názoru nižších soudů, které citovaný článek smlouvy vyložily jako vnitřní omezení jednatelského oprávnění bez účinků navenek. Naopak zdůraznil, že případy, kdy společenská smlouva či stanovy určují, že jménem společnosti jedná více jednatelů společně, je nutno pokládat za určení způsobu jednání jménem společnosti. Tento logický závěr pak podtrhuje skutečnost, že způsob jednání jménem společnosti je nejen povinnou náležitostí společenské smlouvy či stanov, ale zejména údajem povinně zapisovaným do obchodního rejstříku, neboť musí být pro třetí osoby seznatelný. Případné vnitřní omezení jednatelského oprávnění naopak takovému požadavku nepodléhá.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
18.09.2024
22:07Jan Čermák: Fed se bojí nezaměstnanosti a tak startuje padesátkou
22:01Fed nasadil Wall Street pořádného brouka do hlavy  
20:27Prostor pro české firmy? ČEZ naváže strategické partnerství s firmou Rolls-Royce pro modulární reaktory
20:21Nová éra měnové politiky Fed začala. Zvolil agresívnější pokles sazeb tváří v tvář horšímu výhledu a hodlá v něm pokračovat
17:14Dluhopisy krátce před Fedem ztrácejí, zatímco Wall Street jen vyčkává  
16:38Pár úvah o férové hodnotě amerických akcií
15:14Investiční tipy: Ohlédnutí za výsledky za 2Q24 významných amerických i evropských firem  
13:50Vanguard nakupuje dolary s tím, že sázky na snížení sazeb Fedu zašly příliš daleko
12:28Podle Siegela by sazby Fedu mohly jít dolů o 50 bazických bodů. Sahm míní, že pravidlo nyní recesi neukazuje
11:33Tak o kolik? Fed rozhoduje o sazbách a velké tržní sázky slibují volatilní reakci  
11:07Google vyhrál u soudu EU spor o pokutu 1,49 miliardy eur za omezování konkurence
9:07Rozbřesk: Dilema před Fedem: věřit propagandě novinářů, anebo solidním datům? Pokud Fed sníží sazby jen o 25 bodů, dolar mohutně posílí
8:22Evropa otevře smíšeně, německý DAX klesá pod tíhou horšícího se sentimentu. Pro další vývoj bude klíčové večerní rozhodnutí Fedu o sazbách  
17.09.2024
22:01Investoři vyčkávají na zítřejší rozhodnutí Fedu  
17:24Je trh drahý? Stačí „jen“ odhadnout pět čísel
16:44Americký maloobchod poslal výnosy nahoru, ale akciím v růstu nepřekáží  
15:09Analytici: Záplavy ve střední Evropě mohou způsobit ztráty až za miliardy eur
14:09Tradiční souboj v americkém Kongresu: Dva týdny, než vláda bude bez peněz
13:19Intel (až +8 %) roste na dohodě s Amazonem i armádní zakázce za miliardy. Evropu rozhořčil odkladem továren
12:10Microsoft na vlně AI oznamuje zpětný odkup akcií v hodnotě 60 miliard USD a zvyšuje dividendu o 10 %

Související komentáře
    Nejčtenější zprávy dne
    Nejčtenější zprávy týdne
    Nejdiskutovanější zprávy týdne
    Kalendář událostí
    ČasUdálost
    11:00EMU - CPI, y/y
    14:30USA - Počet nově zahájených staveb
    20:00USA - Jednání Fedu, základní sazba