Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Jak správně na limitaci jednatelského oprávnění a způsob jednání za společnost

Jak správně na limitaci jednatelského oprávnění a způsob jednání za společnost

1.10.2013 5:01
Autor: KŠB, KSB

Spor v původním řízení byl ze začátku velmi prostý. Dodavatel se rozhodl vymáhat soudní cestou svou pohledávku za bývalým klientem. Dlužná částka přesahovala dvě stě tisíc korun a vznikla na základě smlouvy o poskytování služeb uzavřené mezi dodavatelem a jedním ze dvou jednatelů společnosti. Celá kauza doputovala skrze odvolání a dovolání až k Nejvyššímu soudu, který ovšem věc posoudil z jiného pohledu než nižší soudy a dlužnou částku dodavateli nakonec nepřiznal. Důvodem byl jeden z článků společenské smlouvy společnosti, podle kterého „v obchodních případech, jejichž hodnota převyšuje čtyřicet tisíc korun, jednají oba jednatelé společně“. Stejná formulace byla zapsána v obchodním rejstříku.

Již na základě předchozích rozhodnutí právníci vědí, jak v tomto případě záleží na přesném vyjádření záměru společnosti. Nejvyšší soud činí rozdíl mezi dvěma typy úprav společenských smluv týkajících se oprávnění jednatelů. Jeden druh klauzule typicky stanovuje, že za společnost jedná buď každý jednatel sám, či oba anebo více jednatelů společně. Pokud požadavek společného jednání v praxi není dodržen, neutvoří se ani vůle obchodní společnosti, a protože smlouvu definujeme jako shodný projev vůle, není společnost takovouto smlouvou vázána.

Oproti tomu druhý typ klauzulí ve společenských smlouvách může omezit jednatele v jejich oprávnění jednat za společnost, nicméně pouze s účinky „dovnitř“ obchodní společnosti. Porušení takového omezení nemá vliv na platnost smluv uzavřených se třetími osobami, zakládá toliko odpovědnost jednatele vůči společnosti za překročení stanoveného omezení. Takovéto klauzule budou často buď zakazovat jednateli uzavřít smlouvu, jejíž hodnota převyšuje stanovený finanční limit, anebo budou podmiňovat takovou transakci souhlasem valné hromady. Jak již bylo řečeno, takováto omezení jsou však vůči třetím osobám neúčinná, a tedy smlouvy uzavřené na jejich základě pro společnost platné.

Nejvyšší soud musel tedy v poměrech této věci kvalifikovat výše uvedené ustanovení společenské smlouvy, které kombinovalo metodu limitu transakce a způsobu jednání za společnost. Nepřisvědčil názoru nižších soudů, které citovaný článek smlouvy vyložily jako vnitřní omezení jednatelského oprávnění bez účinků navenek. Naopak zdůraznil, že případy, kdy společenská smlouva či stanovy určují, že jménem společnosti jedná více jednatelů společně, je nutno pokládat za určení způsobu jednání jménem společnosti. Tento logický závěr pak podtrhuje skutečnost, že způsob jednání jménem společnosti je nejen povinnou náležitostí společenské smlouvy či stanov, ale zejména údajem povinně zapisovaným do obchodního rejstříku, neboť musí být pro třetí osoby seznatelný. Případné vnitřní omezení jednatelského oprávnění naopak takovému požadavku nepodléhá.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Denní kalendář hlavních událostí
Nebyla nalezena žádná data