Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Jak správně na limitaci jednatelského oprávnění a způsob jednání za společnost

Jak správně na limitaci jednatelského oprávnění a způsob jednání za společnost

01.10.2013 5:01
Autor: Advokátní kancelář Kocián Šolc Balaštík, Advokátní kancelář Kocián Šolc Balaštík

Spor v původním řízení byl ze začátku velmi prostý. Dodavatel se rozhodl vymáhat soudní cestou svou pohledávku za bývalým klientem. Dlužná částka přesahovala dvě stě tisíc korun a vznikla na základě smlouvy o poskytování služeb uzavřené mezi dodavatelem a jedním ze dvou jednatelů společnosti. Celá kauza doputovala skrze odvolání a dovolání až k Nejvyššímu soudu, který ovšem věc posoudil z jiného pohledu než nižší soudy a dlužnou částku dodavateli nakonec nepřiznal. Důvodem byl jeden z článků společenské smlouvy společnosti, podle kterého „v obchodních případech, jejichž hodnota převyšuje čtyřicet tisíc korun, jednají oba jednatelé společně“. Stejná formulace byla zapsána v obchodním rejstříku.

Již na základě předchozích rozhodnutí právníci vědí, jak v tomto případě záleží na přesném vyjádření záměru společnosti. Nejvyšší soud činí rozdíl mezi dvěma typy úprav společenských smluv týkajících se oprávnění jednatelů. Jeden druh klauzule typicky stanovuje, že za společnost jedná buď každý jednatel sám, či oba anebo více jednatelů společně. Pokud požadavek společného jednání v praxi není dodržen, neutvoří se ani vůle obchodní společnosti, a protože smlouvu definujeme jako shodný projev vůle, není společnost takovouto smlouvou vázána.

Oproti tomu druhý typ klauzulí ve společenských smlouvách může omezit jednatele v jejich oprávnění jednat za společnost, nicméně pouze s účinky „dovnitř“ obchodní společnosti. Porušení takového omezení nemá vliv na platnost smluv uzavřených se třetími osobami, zakládá toliko odpovědnost jednatele vůči společnosti za překročení stanoveného omezení. Takovéto klauzule budou často buď zakazovat jednateli uzavřít smlouvu, jejíž hodnota převyšuje stanovený finanční limit, anebo budou podmiňovat takovou transakci souhlasem valné hromady. Jak již bylo řečeno, takováto omezení jsou však vůči třetím osobám neúčinná, a tedy smlouvy uzavřené na jejich základě pro společnost platné.

Nejvyšší soud musel tedy v poměrech této věci kvalifikovat výše uvedené ustanovení společenské smlouvy, které kombinovalo metodu limitu transakce a způsobu jednání za společnost. Nepřisvědčil názoru nižších soudů, které citovaný článek smlouvy vyložily jako vnitřní omezení jednatelského oprávnění bez účinků navenek. Naopak zdůraznil, že případy, kdy společenská smlouva či stanovy určují, že jménem společnosti jedná více jednatelů společně, je nutno pokládat za určení způsobu jednání jménem společnosti. Tento logický závěr pak podtrhuje skutečnost, že způsob jednání jménem společnosti je nejen povinnou náležitostí společenské smlouvy či stanov, ale zejména údajem povinně zapisovaným do obchodního rejstříku, neboť musí být pro třetí osoby seznatelný. Případné vnitřní omezení jednatelského oprávnění naopak takovému požadavku nepodléhá.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
14.02.2025
17:19Akciové pravidlo dvaceti a index utrpení – únor 2025
16:19Inflace drží Trumpovy celní plány na uzdě, domnívá se stratég Bank of America
16:06Americké akcie jsou připraveny na pohyb vzhůru  
14:44Obchodování podle dnů v týdnu? Trumpova cla mění obchodní strategie
13:24Perly týdne: Co letos (ne)udělá Fed a co tíží Teslu
12:48Akcie jsou na tom dnes smíšeně, Goldman Sachs zlepšuje cíl pro ty evropské. Koruna k dolaru posiluje pod 24,00  
12:36Vyhlídky na mír. Goldman Sachs čeká růst evropských akcií
11:23Výsledky Airbnb (+14 %): Růst tržeb začíná zrychlovat  
11:00Evropské firmy nejvíce ohrožené Trumpovými cly? Farmacie a automobilky
9:01Rozbřesk: Konec války na Ukrajině? Dopady na českou ekonomiku
8:39Trump zavede reciproční cla a věří, že Putin usiluje o mír na Ukrajině. TikTok je v USA opět dostupný a evropské futures jsou smíšené  
8:26"Je to spravedlivé vůči všem." Trump podepsal reciproční cla. Na Česko dopadnou přes Německo?
6:09Invesco: Hospodářský růst Indie je vynikající, a to v celosvětovém měřítku
13.02.2025
22:01Pozitivní nálada ve výsledkové sezoně  
17:44Politika pomáhá na trzích držet růstovou náladu. V čele dnes najdeme DAX  
17:15Prémie akcií opět mimořádně nízko, ale pravděpodobně ne záporné
15:24Norský ropný průmysl na letošní rok plánuje opět rekordní investice
14:56Probíhá velká rotace z populárních technologií do akcií bank? Bank of America to tak vidí
12:58Co znamená Trump 2.0 pro ekonomiku a trhy?
11:41Akciový trh v USA setrvává pod historickými maximy  

Související komentáře
    Nejčtenější zprávy dne
    Nejčtenější zprávy týdne
    Nejdiskutovanější zprávy týdne
    Kalendář událostí
    ČasUdálost
    Crown Castle Inc (12/24 Q4)
    Moderna Inc (12/24 Q4, Bef-mkt)
    NatWest Group PLC (12/24 Q4, Bef-mkt)
    Safran SA (12/24 Q4, Bef-mkt)
    7:00Norsk Hydro ASA (12/24 Q4)
    7:30Huhtamaki Oyj (12/24 Q4)
    7:30Umicore SA (09/24 Q3)
    8:00Hermes International SCA (12/24 Q4)
    11:00EMU - HDP, q/q
    14:30USA - Maloobchodní tržby, m/m
    15:15USA - Průmyslová výroba, m/m