Komise pro cenné papíry nedávno vydala nový Kodex správy a řízení společností založený na Principech OECD (dále jen „Kodex 2004“). Kodex 2004 navazuje na obdobnou publikaci připravenou Komisí pro cenné papíry v roce 2001 pracovní skupinou pod vedením doc. Ing. Tomáše Ježka (dále jen „Kodex 2001“) za účelem zlepšení podnikatelského prostředí v České republice. Důvodem aktualizace Kodexu 2001 je podle Komise pro cenné papíry velmi dynamický vývoj jak na poli tvorby a implementace celého souboru pravidel správy a řízení společností, tak v samotném životě společností, který je tímto souborem pravidel ovlivňován (např. v důsledku změn právní regulace na úrovni EU v oblasti nabídek převzetí apod.).
I v zahraničí je problematika správy a řízení společností (corporate governance) velmi aktuální, a to zejména v souvislosti s nedávnými účetními skandály v USA i v Evropě. Kodexy správy a řízení tak byly vydány téměř ve všech rozvinutých zemích světa. Na úrovni EU byla vypracována analýza zabývající se vhodností přijetí společného kodexu vztahujícího se na všechny členské státy EU. Studie ale ukázala na podstatné rozdíly mezi jednotlivými národními kodexy (téměř ve všech členských státech EU kodexy existovaly), jakož i právními řády upravujícími správu a řízení společností. Proto byl učiněn závěr, že jednotný kodex není potřeba; v říjnu 2004 nicméně Evropská komise založila evropské fórum, jehož účelem je sbližování národních úprav řízení a správy společností.
Kodex 2004 je určen především akciovým společnostem s kótovanými cennými papíry, avšak obsahuje doporučení, jež jsou určena i jiným subjektům působícím na kapitálovém trhu (ratingovým agenturám, auditorům, obchodníkům s cennými papíry, institucionálním investorům, apod.). Jedná se dokument právně nezávazný; jeho dodržování proto nemůže být ze strany Komise pro cenné papíry vynucováno. Kodex 2004 obsahuje šest kapitol vymezujících jednotlivé principy s vysvětlujícím komentářem (obsahuje např. kapitoly nazvané „Spravedlivé zacházení s akcionáři“ či „Odpovědnost představenstva a dozorčí rady“) a čtyři přílohy (zejména „Průvodce nejlepší praxí pro představenstva v České republice“ a „Vzor Etického kodexu podnikání“).
Komise pro cenné papíry již v roce 2002 vyzvala společnosti – emitenty registrovaných cenných papírů, aby dobrovolně prohlašovaly, zda jednají v souladu s Kodexem 2001. Na základě této iniciativy Komise tak prohlášení o shodě správy a řízení společnosti s Kodexem 2001 do svých výročních zpráv začlenily například ČESKÝ TELECOM, a.s., Jihomoravská energetika, a.s., Plzeňský Prazdroj, a.s., Československá obchodní banka, a.s. či UNIPETROL, a.s.
Doufejme, že snaha Komise pro cenné papíry bude úspěšná a management českých společností se bude Kodexem 2004 řídit, či jej alespoň využije jako určité vodítko při své řídící činnosti.
Nový Kodex 2004 je přístupný na webových stránkách Komise pro cenné papíry (http://www.sec.cz/download/Next/NXT_CG_3.0web_bez_kontaktu.pdf).
Tomáš Porupka
Weinhold Legal (autor je externím spolupracovníkem Patria Online, jeho názory nereprezentují oficiální stanovisko společností skupiny Patria)
Důležité upozornění Weinhold Legal