Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Evropská komise připravuje pravidla pro „stěhování“ společností

Evropská komise připravuje pravidla pro „stěhování“ společností

12.3.2004 12:54
Autor: 

Evropská Komise („Komise“) připravuje návrh Směrnice o přemístění sídla společnosti („Směrnice“) a zahájila v této souvislosti již třetí veřejnou diskusi na toto téma na svých internetových stránkách. Komise připravuje tuto směrnici v souladu se svým Akčním plánem z 21. května 2003, ve kterém si jako jednu ze svých priorit určila přijetí této směrnice na základě doporučení Expertní skupiny pro právo společností z listopadu 2002.

Právo kapitálových společností (limited companies) přemístit své sídlo je předpokladem řádného fungování vnitřního trhu EU a některé předpisy na úrovni EU již s touto možností výslovně počítají (např. Nařízení o evropské akciové společnosti, Nařízení o evropském družstvu). Jelikož již došlo v případě Nařízení o evropské akciové společnosti ke kompromisu na politické úrovni mezi členskými státy v některých dříve sporných otázkách, zejména v otázce účasti zaměstnanců na řízení společnosti, které mají být také předmětem návrhu Směrnice, předpokládá se, že by přijetí návrhu Směrnice nemělo způsobit velké obtíže, ačkoliv lze očekávat, že si některé členské státy vymíní určité ústupky a nedojde tak k dosažení jednotné celoevropské úpravy.

Z judikatury Evropského soudního dvora vyplývá, že faktické sídlo se může od sídla zapsaného lišit. Jelikož tato otázka není v EU zdaleka dořešena, bude se připravovaná směrnice týkat pouze změny zapsaného sídla. Otázka diskrepance mezi opravdovým a zapsaným sídlem tak zůstává otevřena.

Očekává se, že v EU v souvislosti s uvedením evropské akciové společnosti a evropského družstva v život a přijetím Směrnice dojde k soutěži právních řádů členských států, kdy si společnosti budou moci vybírat ve kterém státě budou mít své registrované sídlo a zároveň jehož právem se budou řídit. V této souvislosti připravuje Komise také úpravu souvisejících daňových otázek, což bude jistě hrát klíčovou roli při rozhodování o přemístění sídla společnosti. Ačkoliv návrh textu Směrnice prozatím není znám, je jasné, že právě předpisy o evropské akciové společnosti a družstvu budou použity jako východisko pro přípravu Směrnice, přičemž záměrem Komise je společnostem případné přemístění sídla co nejvíce ulehčit.

Dle doposud zveřejněných údajů o navrhované úpravě Směrnice nebudou Společnosti muset v případě přemístění jejich registrovaného sídla projít zdlouhavým procesem likvidace ve státě původního sídla. Namísto toho získá společnost právní subjektivitu ve státě nového sídla zápisem do příslušného rejstříku a ve státě původního sídla tuto subjektivitu ztratí výmazem z příslušného rejstříku.

Společnosti si tak budou moci vybrat (i) sídlo dle svých tržních potřeb a zároveň také (ii) právní řád jímž se budou nadále řídit. V této souvislosti budou společnosti povinny splnit formální požadavky státu nového sídla, např. co se týče struktury a pravomocí orgánů společnosti a výše základního kapitálu. O přemístění bude rozhodovat valná hromada podobně jako v případě změny stanov.

Zajištění ochrany společníků, minoritních akcionářů resp. společníků a dalších osob bude při změně sídla řešeno podobně jako v tzv. 1. Směrnici o obchodních společnostech a Nařízení o evropské akciové společnosti. Návrh na změnu sídla bude muset být publikován tak, aby věřitelé, akcionáři resp. společníci, či zaměstnanci měli dostatek času si návrh prostudovat. Co se týče pozice věřitelů bude pravděpodobně přesídlující se společnost podobně jako v případě evropské akciové společnosti povinna prokázat, že jsou přiměřeně chráněny zájmy věřitelů, aby jí bylo povoleno přemístění. Jednou z hlavních otázek, která byla v podobných případech předmětem dlouholetých sporů, bude pozice zaměstnanců při rozhodování o změně sídla společnosti.

Jak je z výše uvedeného patrné, začne v budoucnu možná docházet k „právnímu stěhování“ celých společností, a tedy nikoliv pouze k přesunu výroby či faktického sídla. Na konečnou podobu právního rámce upravujícího přenesení sídla společností si však budeme muset zřejmě nějakou dobu počkat, a i pak zůstane otázkou jeho implementace do národních právních úprav.

Jan Chlumský
Weinhold Legal

Důležité upozornění Weinhold Legal

Weinhold Legal

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Denní kalendář hlavních událostí
Nebyla nalezena žádná data