Hledat v komentářích
Výběr pro investory

Článek je zařazen v rubrikách:Zákony|Trhy & finance
Úprava dluhopisů je od začátku srpna výrazně liberálnější

Úprava dluhopisů je od začátku srpna výrazně liberálnější

7.8.2012
Autor:
Vládní novela zákona o dluhopisech prošla legislativním procesem téměř beze změn a poslaneckých zásahů, což není v českých poměrech úplně běžné. Všeobecná shoda mohla vyplynout z vítaného zjednodušení emisí. Zrušení dohledu ČNB včetně sankcí za pochybení emitentů však bude na druhou stranu od investorů vyžadovat větší obezřetnost.

Razantní změny, které novela účinná od 1. srpna přináší, prostupují prakticky celou zákonnou úpravou. Zásadní novinkou je v prvé řadě rozšíření oprávnění k vydávání dluhopisů i na fyzické osoby. Podle ministerstva financí jako předkladatele návrhu by to mohlo představovat alternativní možnost financování pro menší podnikatele, kteří obtížně shánějí úvěr v bance. Tato úprava jde však ještě dále; na podnikatelské oprávnění není nijak vázána, fyzická osoba tedy může využít dluhopisů i pro získání prostředků na zcela soukromé potřeby.

Transparentnost věřitelů

Listinné dluhopisy již nebude možné vydávat ve formě na doručitele, tzn. s anonymními vlastníky. Přípustná bude pouze forma dluhopisu na řad, který se převádí rubopisem.  K účinnosti převodu je nezbytný zápis o změně vlastníka do seznamu vedeného emitentem;  ten tak bude mít v kterémkoliv okamžiku přehled o svých věřitelích. Nová úprava se nedotýká stávajících listinných dluhopisů na doručitele -  ty proto mohou i po účinnosti novely beze změny formy dále existovat.

Konec dohledu ČNB 

Odstraňuje se dosavadní povinnost emitenta předložit České národní bance ke schválení emisní podmínky; vedle obchodní stránky záměru tak bude na samotných potenciálních kupcích i ověření souladu emisních podmínek s požadavky zákona.  Obzvlášť žádoucí se může ukázat iniciativa a obezřetnost investorů v případech, kdy emitent bude chtít změnit emisní podmínky již vydaných dluhopisů. Nejenže i zde odpadá kontrolní úloha regulátora, ale ruší se i dosavadní významné omezení, kdy k takovému kroku mohl emitent přistoupit jen při podstatné změně předpokladů, za nichž byly původní emisní podmínky vydány. Tento režim by však neměl dopadat na dluhopisy emitované ještě před účinností novely.

ČNB ani jiný regulátor (s výjimkou komunálních obligací a veřejných emisí) však nadále nebude dohlížet ani na dodržování ostatních povinností emitentů.  Různá porušení zákonných požadavků dosud tvořila poměrně široký rejstřík správních deliktů, za něž mohla ČNB uložit pokutu až do výše 20 milionů Kč. Tato pasáž byla ze zákona vypuštěna, což současně znamená, že již nebude možné potrestat ani delikty spáchané před účinností novely, pokud k tomu dosud nedošlo.

Kontrolní a sankční oprávnění se i nadále uplatní u komunálních dluhopisů, bude je však vykonávat ministerstvo financí se zaměřením na transparentnost a zejména nově zavedenou přísnou účelovost využití prostředků z emise získaných.

Jen částečně se změny dotýkají i veřejně nabízených dluhopisů, k nimž musí emitent vydat prospekt, a které tak podléhají zvláštní úpravě zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Zjednodušuje se však režim jejich emisních podmínek; jednak u nich též odpadá samostatné schvalování - nadále bude schvalován pouze prospekt. Navíc ani nemusí být v komplexní podobě vydány, postačí odkázat v nich na informace obsažené v prospektu.

Rozhodný den

S ukončením anonymity vlastníků listinných dluhopisů souvisí také možnost emitentů určit i pro tuto podobu dluhopisů rozhodný den pro jejich splacení a vyplácení výnosu; to zatím bylo přípustné pouze u dluhopisů zaknihovaných. Totéž se týká i rozhodného dne pro účast na schůzi vlastníků dluhopisů s tím rozdílem, že jeho stanovení je dokonce povinné, protože zákon již nadále žádné jeho podpůrné určení neobsahuje; dosavadní úprava je použitelná pouze pro dluhopisy emitované před 1. srpnem.  Odlišný režim platí pro dluhopisy přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu, kde novela stanoví pevný rozhodný den (sedmý den před konáním schůze vlastníků).

Schůze vlastníků

Změny se nevyhnuly ani úpravě schůze vlastníků dluhopisů. Způsob oznamování konání schůze bude muset být povinně obsažen v emisních podmínkách, neboť i zde byla podpůrná úprava – publikace oznámení alespoň ve 2 celostátně šířených denících – vypuštěna. Ta bude opět platit již jen pro dříve vydané emisní podmínky, které vlastní úpravu neobsahují.

Zásadní novinkou, která by rovněž neměla uniknout pozornosti investorů, je institut náhradní schůze, využitelný při schvalování změny emisních podmínek. V případě, že původní schůze, na které mělo být o změně rozhodováno, nebyla usnášeníschopná, bude možné do 6 týdnů svolat náhradní schůzi se shodným programem, pro kterou již požadované minimální zastoupení vlastníků dluhopisů neplatí. Změna emisních podmínek bude tedy vždy schválena.  

Všeobecně vítaná bude zřejmě přípustnost konání schůzí s využitím elektronických prostředků, tedy bez potřeby fyzické přítomnosti investorů.


Kocián Šokc Bala	štík
Stránka Právo je společným projektem Patria Online, a.s. a advokátní kanceláře Kocián Šolc Balaštík, která poskytuje a zpracovává veškeré informace na stránce umístěné; za tyto informace nenese Patria Online, a.s. odpovědnost.
Zdroje