Hledat v komentářích
Výběr pro investory

Článek je zařazen v rubrikách:Zákony|Firmy|Názory
Nenápadné výhody kusových akcií

Nenápadné výhody kusových akcií

23.10.2012
Nový zákon o obchodních korporacích s účinností od 1. 1. 2014 rozšíří možnosti akciových společností při vydávání akcií. Zavádí nový typ akcie – akcie bez jmenovité hodnoty, pro které je v novém zákoně použita legislativní zkratka „kusové akcie“. Kusové akcie nabízí emitentům na první pohled nenápadné výhody, které by však neměly uniknout pozornosti. Odměnou mohou být například snížené transakční náklady při změnách základního kapitálu.

Kusové akcie jsou v zahraničí již dlouho známé a používané. Počítá s nimi i unijní právo ve směrnici, která sjednocuje požadavky na zakládání akciových společností, udržení a změnu jejich základního kapitálu. V německé terminologii jsou tyto akcie označovány jako „Stückaktien“. V angloamerickém právu jsou pak často uváděny pod názvem no-par value shares (NPV shares).

Kusová akcie není druhem akcie. Její zvláštnost spočívá „pouze“ v tom, že na ní není uvedena její jmenovitá hodnota. Kusové akcie mají místo jmenovité hodnoty účetní hodnotu, která se však na akcii neuvádí. Jde totiž o proměnlivou veličinu. Účetní hodnota kusové akcie se zjistí tak, že se aktuální výše základního kapitálu vydělí počtem existujících kusových akcií. Účetní hodnota akcie pak představuje i minimální výši emisního kursu kusové akcie. Každá kusová akcie představuje stejný podíl na základním kapitálu. Může být přitom vydána jako cenný papír nebo jako zaknihovaný cenný papír a lze s ní spojovat i zvláštní práva, stejně jako s akcií se jmenovitou hodnotou.

Proč však kusové akcie zavádět?  Přináší nahrazení kusových akcií společnosti a jejím vlastníkům nějaké výhody? Stručná odpověď zní ano, přináší! Základní výhodou kusové akcie je, že šetří transakční náklady jak společnosti, tak i svým vlastníkům při změnách základního kapitálu a - jakkoliv se jedná o jev veskrze ojedinělý - při změně používané měny.  

Žádné dodatečné náklady  

Zvyšuje-li společnost, která emitovala akcie se jmenovitou hodnotou, základní kapitál z vlastních zdrojů, musí po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku buď vydat nové akcie, nebo vyznačit na akciích novou jmenovitou hodnotu či je vyměnit za akcie o nové jmenovité hodnotě. To samozřejmě vyvolává dodatečné náklady na publikaci výzvy akcionářům k předložení akcií nebo vyzvednutí nových akcií, náklady spojené s prohlášením nevrácených akcií za neplatné, náklady na vytištění nových akcií či vyznačení změn na nich nebo náklady na provedení změn v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou-li vydány jako zaknihovaný cenný papír. Akcionářům naopak vznikají náklady spojené s předložením a převzetím listinných akcií. Společnost s kusovými akciemi ani akcionář nemusí v tomto případě vynakládat žádné náklady, nepřistoupí-li se k nové emisi kusových akcií. V důsledku takového zvýšení základního kapitálu se automaticky zvýší pouze účetní hodnota kusových akcií. Na kusových akciích se tato změna nijak neprojeví a nejsou tu tedy pro nikoho žádné dodatečné náklady.

Obdobně se výhody kusových akcií projeví i při snižování základního kapitálu. Při snížení základního kapitálu není nutné stahovat akcie z oběhu. Snižovat základní kapitál snížením jmenovitých hodnoty nepřichází v úvahu. Nepůjde-li o snížení základního kapitálu s povinným použitím vlastních akcií, pak zápisem snížení základního kapitálu se pouze sníží účetní hodnoty akcií a opět není nutné vynakládat jakékoliv prostředky na výměnu, tisk nebo opravu akcií či platit za provedení změn v centrální evidenci cenných papírů.

Kusové akcie jsou výhodné i při případné změně měny. V České republice by mohlo jít o situaci, kdy by českou měnu nahradilo euro. Vzhledem k tomu, že podle zákona o obchodních korporacích nemusí být již na akcii údaj o základním kapitálu, tak případná změna měny se nijak na kusových akciích neprojeví. To samé se týká společností, které by se po 1. 1. 2014 rozhodly vykazovat základní kapitál v eurech, pokud jim předpisy účetnictví dovolují v této měně účtovat. Společnosti s akciemi se jmenovitou hodnotou by musely upravit údaj o jmenovité hodnotě akcie, společnosti s kusovými akciemi nemusí učinit nic.

Dvě podmínky pro změnu

Možnost vydat kusové akcie budou mít nejen společnosti, které vzniknou po 1. 1.

2014, ale i stávající akciové společnosti. Bude proto vhodné v rámci příprav na přizpůsobení se nové právní úpravě zvažovat i možnost opustit akcie se jmenovitou hodnotou a nahradit je kusovými akciemi. Zde jsou však dva limity. Vzhledem k tomu, že kusové akcie představují stejný podíl na základním kapitálu, je podmínkou takové změny, aby akcie měly stejnou jmenovitou hodnotu, resp. aby byly „rozštěpeny“ na akcie se stejnou jmenovitou hodnotou. Druhou podmínkou je, že všechny akcie vydané danou společností musí být buď kusovými akciemi, nebo akciemi se jmenovitou hodnotou. Kombinace obou typů akcií je nepřípustná.

Zákon o obchodních korporacích neupravuje žádná zvláštní pravidla pro změnu akcií na jméno na kusové akcie. Změna by se tedy odehrála toliko na úrovni změny stanov rozhodnutím valné hromady. V případě listinných akcie by pak společnost vyzvala akcionáře k předložení akcií se jmenovitou hodnotou k výměně za akcie kusové a v případě zaknihovaných akcií by pak jen nechala promítnout tuto změnu do evidence zaknihovaných cenných papírů. K nahrazení akcií by mohlo dojít hned po rozhodnutí o změně stanov, protože ke změně stanov ohledně kusových akcií dochází již rozhodnutím valné hromady o změně stanov, nikoliv až zápisem této skutečnosti do obchodního rejstříku. 

Představenstvo jednající s péčí řádného hospodáře by proto mělo akcionářům možnost přejít od akcií se jmenovitou hodnotou ke kusovým akciím alespoň nabídnout.


Kocián Šokc Bala	štík
Stránka Právo je společným projektem Patria Online, a.s. a advokátní kanceláře Kocián Šolc Balaštík, která poskytuje a zpracovává veškeré informace na stránce umístěné; za tyto informace nenese Patria Online, a.s. odpovědnost.
Zdroje