Hledat v komentářích
Výběr pro investory

Článek je zařazen v rubrikách:Rozhodnutí|Zákony|Firmy
Vrchní soud: Kdy je možné zrušení obchodní korporace pro její nečinnost?

Vrchní soud: Kdy je možné zrušení obchodní korporace pro její nečinnost?

18.01.2016
V minulém roce Vrchní soud v Praze rozhodl velmi zajímavý spor o zrušení společnosti s ručením omezeným, přičemž upřesnil nejasné hranice důvodů rušení společností pro jejich nečinnost a zajímavě argumentoval smyslem právní úpravy. Judikátu se pozornosti dostalo až v nedávné době, když ho začala komentovat odborná obec. Rozhodnutí, resp. jeho důsledky pro argumentaci ve věci nečinnosti společností, se jistě bude hodit podnikatelům, kteří udržují z jakýchkoliv důvodů „spící“ (nečinné) společnosti či společnosti, které prozatímně nemohou plnit svůj účel.

Příslušné rozhodnutí se sice týká situace před rokem 2014, kdy ještě platil „starý“ obchodní zákoník namísto dnešního zákona o obchodních korporacích (ZOK), ale i tak je do jisté míry použitelné pro situace nastalé po 1. 1. 2014, tedy po účinnosti nového občanského zákoníku a ZOK. Obecné důvody pro zrušení všech právnických osob rozhodnutím soudu upravuje „nově“ občanský zákoník, důvody vztahující se speciálně na obchodní korporace jsou uvedeny v ZOK. Podle ZOK soud na návrh zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci, jestliže není schopna po dobu delší než jeden rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel. Podstatný rozdíl proti staré úpravě v obchodním zákoníku spočívá v tom, že podle obchodního zákoníku bylo předpokladem zrušení společnosti, že společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost. Podle nové právní úpravy tak není rozhodné, zda korporace činnost vykonává, či nikoliv, ale jen její schopnost tuto činnost vykonávat a plnit tak svůj účel. Takový přístup lze jedině kvitovat. Vyvíjení či nevyvíjení činnosti by mělo být zcela na uvážení podnikatelského subjektu, samozřejmě s výhradou toho, že nepoškozuje zájmy třetích osob.

Pohled Vrchního soudu

Podstatná část dotčeného odvolání k Vrchnímu soudu v Praze mířila proti tomu, že příslušná společnost nevyvíjí žádnou činnost. V rámci tvrzení společnosti i jejích společníků bylo ale uvedeno, že společnost minimálně provozuje ochranu svého nemovitého a movitého majetku. Byla konstatována zvláštní situace, kdy byl majetek společnosti získán v rámci insolvenčního řízení, přičemž díky pochybením v insolvenčním řízení se společnost nemohla ujmout svého majetku - nemohla tak z objektivních důvodů realizovat činnost svého předmětu podnikání zapsanou v obchodním rejstříku. Soud nicméně dovodil, že společnosti to nelze přičítat k tíži a nelze z takové situace (nezaviněné společností či společníky), dovozovat existenci důvodu k jejímu zákonnému zrušení. Soud dále upozornil, že od účinnosti nové právní úpravy občanského práva lze založit obchodní společnost (korporaci) i jen za účelem správy vlastního majetku, z čehož dovodil nutnost extenzivního (rozšířeného) výkladu minulé právní úpravy obsažené v obchodním zákoníku, tedy výkladu umožňujícího takovým obchodním korporacím, minimálně po dobu objektivně danou vnějšími okolnostmi, existenci i za stavu nerealizace svého předmětu podnikání.

Závěr a doporučení

Shrnuto a podtrženo, podle soudu není důvodem zrušení společnosti s likvidací to, jestliže z objektivních důvodů nemůže naplňovat svůj předmět činnosti či podnikání, tedy například jestliže v důsledku ekonomické krize po určitou dobu ztratí jediného odběratele a její obchody tudíž „stojí“. V této souvislosti lze doporučit pouhou formální změnu zakladatelského dokumentu dotčené společnosti, v rámci níž se jako předmět činnosti uvede „správa vlastního majetku“, což se pod vlivem popsaného rozhodnutí a nové právní úpravy jeví jako možnost praktické anulace možného dopadu příslušných „rušících“ ustanovení zákona. Závěrem lze dodat, že (nejen podle Vrchního soudu v Praze) zákon nemá být vykládán formálně, ale je třeba uplatnit logický a především účelový výklad.


Kocián Šokc Bala	štík
Stránka Právo je společným projektem Patria.cz a advokátní kanceláře Kocián Šolc Balaštík, která poskytuje a zpracovává veškeré informace na stránce umístěné; za tyto informace nenese Patria.cz odpovědnost.
Tomáš SequensTomáš Sequens

Energetické prázdniny 2018 – co nás po nich čeká a nemine

26.07.2018
Klimaticko-energetický balíček 20–20–20, Zimní energetický balíček, Evropská energetická unie, snížení energetické spotřeby o 20%, závazný cíl zvýšení podílu obnovitelných zdrojů energie na spotřebě energie na 27%, indikativní cíl zvýšení energetické účinnosti na 27%, stejně indikativní cíl zvýšení energetické účinnosti na 32,5%, soutěžní nabídkové řízení OZE - všechna tato hesla a termíny maně krouží kolem nás již tak dlouho, až se zdá, že nemají žádný skutečný obsah a smysl. Opak je však pravdou – a možná je právě na čase, abychom se pokusili si jejich reálný význam připomenout, abychom měli představu, co nás čeká v „příštím školním roce“.Více
Zdroje