Hledat v komentářích
Výběr pro investory

Článek je zařazen v rubrikách:Zákony|Trhy & finance|Názory
Prospekt cenného papíru: Zablýská se na vhodnější režim pro veřejné nabízení cenných papírů?

Prospekt cenného papíru: Zablýská se na vhodnější režim pro veřejné nabízení cenných papírů?

7.3.2016
Jeden z nástrojů na podporu start-upů a crowdfundingu má Česko v rukou. Zatím je ticho po pěšině a čekáme.

Prospektová směrnice (2003/71/ES) provedená prospektovým nařízením (č. 809/2004) zakotvuje v rámci Evropské unie jednotný režim pro obsah, formát, schvalování a uveřejňování prospektu. Z prospektové směrnice (u nás promítnuté v § 34 až 36m zákona o podnikání na kapitálovém trhu) vyplývá povinnost uveřejnit prospekt pro každého, kdo hodlá nabízet širšímu okruhu osob (veřejnou nabídkou) investiční cenné papíry. Prospekt nemůže být uveřejněn bez předchozího schválení Českou národní bankou, popřípadě orgánem dohledu jiného členského státu. Prospektové nařízení stanoví formát a obsahové náležitosti prospektu.

Nástroje, na které prospektová úprava dopadá, jsou tzv. investiční cenné papíry. Jedná se ve své podstatě o jakékoli nástroje obchodovatelné na kapitálovém trhu. Typickými představiteli jsou akcie, dluhopisy a – i u nás v poslední době populárnější – různé certifikáty opravňující akcie či dluhopisy za určených podmínek získat.

Naopak povinnosti uveřejnit (a tedy i zpracovat) prospekt nevzniká zvláště u veřejné nabídky:

  • „neinvestičních cenných papírů“, například nástrojů s dobou splatnosti kratší než 12 měsíců (depozitní poukázky, komerční papíry aj.) nebo nástrojů, slouží-li k placení (např. směnky nebo šeky);
  • cenných papírů, jejichž celková hodnota protiplnění je nižší než částka 1 milion euro,
  • investičních akcií vydávaných akciovou společností s proměnným základním kapitálem;
  • určené výhradně kvalifikovaným investorům
  • určené méně než 150 osobám, kteří nejsou kvalifikovaní investoři nebo
  • investičních cenných papírů, kde nominále cenného papíru nebo minimální investice dosahuje aspoň částky 100 tisíc eur.

Tedy v postatě každý, kde se dnes pokouší získávat prostředky pro realizaci svého podnikatelského záměru veřejně - nabízením akcií, dluhopisů či jiných investičních cenných papírů – povinnosti zpracovat a uveřejnit prospekt neunikne. A unikne-li, narazí stejně. Jeho činnost bude k překvapení mnohých posouzena jako pokoutné kolektivní investování, nebo je v Česku  raději vůbec zakázána, ačkoli jinde v Unii by v těchto případech takové problémy neměl.

Navrhované změny

Unie kapitálových trhů (The Capital Markets Union – CMU) je vlajkovou iniciativou Evropské komise. Ideu Komise poprvé představila v roce 2014. Cílem CMU je podpořit jednotný kapitálový trh mezi členskými státy posílením přeshraničních investic a snížením nákladů na získání zdrojů financování. Ambicí Evropské komise je plná implementace CMU do roku 2019, přičemž k její realizaci má dojít postupně, v rámci tzv. Investičního plánu pro Evropu (Investment Plan for Europe). O CMU jsme už na těchto stránkách psali – zde.

Jakkoli se jedná o další politickou deklaraci a další z plánů, jež se v podstatě stávají na poli kapitálového trhu notorietou, není bez zajímavosti, že revize prospektové úpravy – jak byla představena – může skutečně přinést výrazné úspory v nákladech. A v konečném důsledku tak výrazně snížit administrativní náklady spojené s veřejným nabízením cenných papírů.

Z legislativního hlediska Evropská komise navrhuje přijmout zcela nové prospektové nařízení („Návrh“) a dosavadní úpravu nahradit. Mezi hlavní změny lze zařadit především tyto:

Zvýšení prahu pro emise „de minimis“ (čl. 3 odst. 2 písm. b) Návrhu)

Prospektová směrnice dnes přikazuje členským státům, aby pro emisi investičních cenných papírů, u nichž celková hodnota protiplnění je nižší než 100 tisíc eur, nevyžadovaly uveřejnění prospektu. Členský stát může tento limit zvýšit až na 5 milionů euro. Nově se navrhuje zvýšení horního limitu na dvojnásobek, tj. na 10 milionů euro.

Česká republika uvedené možnost dnes ani zdaleka nevyčerpává, určujíc hranici, od které se v tomto případě prospekt zpracovat musí, na 1 milion euro. Návrh Evropské komise snad otevře debatu, zda v souladu s cílem CMU a přípravovou koncepcí rozvoje českého kapitálového trhu, nerevidovat i toto téma.

Naopak dojde ke zrušení výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt pro dluhopisy a jiné dluhové nástroje, je-li jejich jmenovitá hodnota vyšší než 100 tis. euro.

Jednodušší prospekt pro SME (čl. 15 Návrhu)

Pro tzv. malé a střední společnosti (SME – čl. 2 odst. 1 písm. f) Návrhu), jejichž cenné papíry nebudou přijaty k obchodování na burze nebo jiném regulovaném trhu, by měl být prospekt mnohem jednodušší. Obsaženy by měly být pouze informace, které jsou relevantní pro společnosti takových velikostí velikosti. Tato možnost bude dána všem SME, jejichž tržní kapitalizace je nižší než 200 milionů euro.

Zvláštní režim pro sekundární emise (čl. 8 Návrhu)

V podstatě se odbourá povinnost uveřejnit prospekt ke každé další emisi v případě, kdy jsou takové investiční cenné papíry již přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a tedy v minulosti byl k nim již prospekt zpracován. Uveřejňovat by se měla toliko jeho odlehčená verze, obsahující pouze minimum finančních údajů vztahující se k předchozímu účetnímu období, informace o rizicích a některé informace o vnitřní struktuře.

Shrnutí prospektu (čl. 7 Návrhu)

Návrh zavádí nové pojetí Shrnutí prospektu jakožto tzv. klíčového informačního dokumentu (KIID), známého třeba z oblasti nabízení investic do investičních fondů. Nově bude mít jednodušší závazně strukturovanou podobu a rozsah v tištěné podobě maximální 6 stran ve formátu A4. Připomeňme, že shrnutí prospektu se vyhotovuje jako úvod k prospektu

Univerzální registrační formulář (čl. 9 Návrhu)

Návrh obsahuje také podrobná pravidla pro nový „univerzální registrační formulář“ (universal registration document) jako dobrovolný registrační mechanismus pro emitenty, jejichž investiční cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaných trzích nebo v mnohostranném obchodním systému. Formulář by měl obsahovat veškeré nezbytné informace o emitentovi kotovaného cenného papíru. Prospekt emitenta, který tento formulář vyplněný předložil, potom bude v příslušném roce schválen ve zrychleném a zjednodušeném režimu. Tato možnost bude výhodná pro emitenty hodlající častěji veřejně cenné papíry nabízet. Inspiraci pro tuto novinku našla Komise ve Francii, kde podobný systém funguje bezmála druhou dekádu.

Jednotné úložiště prospektů

Uvažuje se také o zřízení jednotné evidence prospektů cenných papírů uveřejněných v některém z členských států Evropské unie. Tuto evidenci povede ESMA a zpřístupní ji na svých internetových stránkách.

Další kroky

Jakkoli nelze Návrh z hlediska jeho obsahu označit na revoluční, obsahuje momenty, které mají potenciál pomoci českým subjektům získávat prostřednictvím veřejné nabídky zdroje financování za nižší administrativní náklady než je tomu nyní. Je však současně zřejmé, že bude výrazně záležet na přístupu tuzemské administrativy, která i v tomto ohledu může ukázat, zda to s rozvojem českého kapitálového trhu myslí vážně.


Kocián Šokc Bala	štík
Stránka Právo je společným projektem Patria Online, a.s. a advokátní kanceláře Kocián Šolc Balaštík, která poskytuje a zpracovává veškeré informace na stránce umístěné; za tyto informace nenese Patria Online, a.s. odpovědnost.
Zdroje