Hledat v komentářích
Výběr pro investory

Článek je zařazen v rubrikách:Rozhodnutí|Firmy
Jak je to s vyloučením člena statutárního orgánu, jehož odvolání nelze prosadit na valné hromadě

Jak je to s vyloučením člena statutárního orgánu, jehož odvolání nelze prosadit na valné hromadě

06.01.2020
Autor:
V tomto článku se podíváme na to, zda a za jakých podmínek může obchodní korporace podat návrh na vyloučení člena svého statutárního orgánu.

Představme si společnost s ručením omezením založenou dvěma osobami. Osoba A i osoba B jsou současně jak společníky s 50% podílem, tak jednateli s oprávněním zastupovat obchodní korporaci samostatně. Osoba B z pozice jednatele začne obchodní korporaci “tunelovat”. Když to zjistí osoba A, reaguje svoláním valné hromady za účelem odvolání osoby B z funkce jednatele. Jelikož je však osoba B současně společníkem s 50% podílem, svému odvolání z funkce jednatele zabrání. Osoba A se tak v zastoupení obchodní korporace obrátí na soud s návrhem na vyloučení osoby B z funkce jednatele podle § 65 ZOK. Podobný případ řešily soudy i v nedávné době.

Soud prvního stupně podaný návrh zamítl. Dospěl totiž k závěru, že obchodní korporace neprokázala důležitý právní zájem na vyloučení osoby B z funkce jednatele. Podle zákona totiž návrh na vyloučení člena statutárního orgánu může podat pouze osoba, která na něm má důležitý zájem. Soud prvního stupně také považoval za nepřípustné, aby osoba A, která nebyla schopna odvolat osobu B z funkce jednatele na valné hromadě, se tohoto cíle domáhala prostřednictvím jejího vyloučení u soudu.

Případ se dostal až před Nejvyšší soud, který s výše uvedeným závěrem i odůvodněním nesouhlasil. Nejvyšší soud především uvedl, že u některých navrhovatelů není nutné důležitý zájem prokazovat. A to proto, že tento zájem je dán automaticky z důvodu vztahu těchto navrhovatelů k osobě vylučované z funkce člena statutárního orgánu. Za takového navrhovatele je přitom nutné považovat rovněž, resp. především obchodní korporaci, členem jejíhož statutárního orgánu vylučovaná osoba je. Je to z toho důvodu, že vůči obchodní korporaci má člen jejího statutárního orgánu povinnosti plynoucí z výkonu této funkce, a to zejména jednat s péčí řádného hospodáře. Pokud tyto povinnosti člen statutárního orgánu poruší, je to právě obchodní korporace, která je tím přímo dotčena. Obchodní korporace tak bez dalšího je oprávněna podat na návrh u soudu na vyloučení člena svého statutárního orgánu. Nejvyšší soud k tomu dodal, že tento závěr platí bez ohledu na to, že obchodní korporace (její příslušný orgán) mohla osobu B odvolat z funkce jednatele. Odvolání z funkce totiž nemá stejné důsledky, jako je rozhodnutí soudu o jejím vyloučení.

Po tomto rozhodnutí je zjevné, že se členům statutárního orgánu při vykonávání svých funkcí nevyplatí spoléhat na hlasy společníků, kteří jej zvolili.

Autor: Richard Hamrad, advokát KŠB


Kocián Šokc Bala	štík
Stránka Právo je společným projektem Patria.cz a advokátní kanceláře Kocián Šolc Balaštík, která poskytuje a zpracovává veškeré informace na stránce umístěné; za tyto informace nenese Patria.cz odpovědnost.
Tomáš SequensTomáš Sequens

Energetické prázdniny 2018 – co nás po nich čeká a nemine

26.07.2018
Klimaticko-energetický balíček 20–20–20, Zimní energetický balíček, Evropská energetická unie, snížení energetické spotřeby o 20%, závazný cíl zvýšení podílu obnovitelných zdrojů energie na spotřebě energie na 27%, indikativní cíl zvýšení energetické účinnosti na 27%, stejně indikativní cíl zvýšení energetické účinnosti na 32,5%, soutěžní nabídkové řízení OZE - všechna tato hesla a termíny maně krouží kolem nás již tak dlouho, až se zdá, že nemají žádný skutečný obsah a smysl. Opak je však pravdou – a možná je právě na čase, abychom se pokusili si jejich reálný význam připomenout, abychom měli představu, co nás čeká v „příštím školním roce“.Více
Zdroje