Hledat v komentářích
Výběr pro investory

Článek je zařazen v rubrikách:Zákony|Firmy
Změny v působnosti valné hromady kapitálových společností

Změny v působnosti valné hromady kapitálových společností

22.10.2020
Autor:
Novela zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), která nabyde účinnosti dne 1.1.2021, se dotkla mnoha otázek právní úpravy obchodních korporací a družstev. Jednou nich je působnost valné hromady kapitálových společností, tj. společností s ručením omezeným a akciových společností.

Valná hromada je nejvyšším orgánem obchodní společnosti. Je složena výlučně ze všech společníků (akcionářů) společnosti, a právě v jejím rámci mají společníci možnost realizovat základní práva plynoucí jim z účasti na společnosti, a ovlivňovat tak její fungování. ZOK doposud přesně vymezoval, za jakých okolností nemůže společník (akcionář) vykonávat na valné hromadě svá hlasovací práva. Novela zavádí právo společníků (akcionářů) si na valné hromadě důvody omezení výkonu hlasovacích práv společníků určit ve společenské smlouvě, resp. stanovách. To znamená, že společníci (akcionáři) mohou rozšířit důvody, pro které společník (akcionář) nemůže vykonávat svá hlasovací práva, a to nad rámec zákonem stanovených případů. V případě společností s ručením omezeným musí s tímto omezením souhlasit všichni společníci. Akcionáři akciové společnosti jsou povinni takové omezení schválit kvalifikovanou většinou, tedy alespoň dvěma třetinami přítomných akcionářů.

Nově schvaluje valná hromada kapitálové společnosti převod nebo zastavení takové části jmění (tj. souboru veškerého majetku a závazků společnosti) znamenající změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. Příkladem převodu části jmění by mohl být převod obchodního tajemství, na kterém je založeno podnikání společnosti. Doposud bylo třeba souhlasu valné hromady také v případě transakcí, jejichž předmětem byla část závodu jakožto samostatná organizační složka, a které měly za následek pouze změnu struktury závodu, což nová úprava již nevyžaduje.

Valná hromada nově schvaluje nejen smlouvy o tiché společnosti, ale rovněž smlouvy, kterými je zakládáno právo na podíl na zisku společnosti nebo jiných vlastních zdrojích společnosti.

Novela ZOK rovněž sjednotila úpravu působnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti v oblasti schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku. Doposud ZOK výslovně ukládal tuto povinnost pouze valné hromadě akciové společnosti. Valná hromada společnosti s ručením omezeným tuto povinnost měla také, ale bylo třeba ji dovodit z obecného ustanovení ZOK, které ukládalo likvidátorovi předložit návrh na použití likvidačního zůstatku (spolu s konečnou zprávou o průběhu likvidace a účetní závěrkou) nejvyššímu orgánu obchodní korporace. V tomto ohledu proto nehovoříme o nové povinnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným, ale toliko o unifikaci právní úpravy působnosti valných hromad kapitálových společností.

Valná hromada společnosti s ručením omezeným nově nemusí schvalovat změnu druhu kmenového listu. Novela rovněž zrušila časové omezení pro prodej kmenových listů společností s ručením omezeným.

Valná hromada společnosti s ručením omezení již před novelou rozhodovala o podání návrhu na vyloučení účastníka soudem. Tuto povinnost jsme doposud dovozovali z ustanovení upravujícího omezení výkonu hlasovacího práva společníka. Novela tuto povinnost výslovně zařadila do úpravy působnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným. Toto rozhodnutí musí být přijato před samotným podáním návrhu. Takzvanou společnickou žalobu bylo dříve možné podat pouze v případě, že společník nesplnil svou vkladovou povinnost. Novela ZOK důvody podání této žaloby rozšiřuje o možnost podat žalobu v případě, kdy společník zvlášť závažným způsobem porušuje své povinnosti. Stále rovněž platí, že společník, o jehož vyloučení, resp. podání návrhu na vyloučení, se jedná, na valné hromadě nehlasuje. A stále také platí, že tomuto společníku musí být dána možnost se této valné hromady účastnit a k tvrzením o porušování povinností, které mají být důvodem jeho vyloučení, má právo se vyjádřit a s ostatními společníky věc projednat.

Autor: Denisa Josefiková, advokátní koncpientka Kocián Šolc Balaštík, advokátní kancelář, s.r.o.


Kocián Šokc Bala	štík
Stránka Právo je společným projektem Patria.cz a advokátní kanceláře Kocián Šolc Balaštík, která poskytuje a zpracovává veškeré informace na stránce umístěné; za tyto informace nenese Patria.cz odpovědnost.
Zdroje