Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Společnost jako osoba blízká aneb s.r.o. u rodinného stolu

Společnost jako osoba blízká aneb s.r.o. u rodinného stolu

05.12.2005 12:21
Autor: 

Nejvyšší soud České republiky se už několikrát vyjádřil k otázce, zda osobou blízkou ve smyslu § 116 občanského zákoníku může být i právnická osoba. Na první pohled by se mohlo zdát, že definice, podle níž lze za osoby blízké považovat kromě příbuzných „osoby v poměru rodinném nebo obdobném, jestliže by újmu, kterou utrpěla jedna z nich, druhá důvodně pociťovala jako újmu vlastní“, se vztahuje pouze na fyzické osoby a že jakákoli rozšiřující analogie je v tomto případě nemístná. Nejvyšší soud ovšem opakovaně zaujal opačné stanovisko.

Nejvyšší soud se k této problematice vyjádřil v rozhodnutí 21 Cdo 2192/2001 ze dne 1. srpna 2002 v souvislosti s institutem odporovatelnosti, když konstatoval: „Právnická osoba se ve smyslu ustanovení § 42a odst. 2 obč. zák. považuje za osobu blízkou dlužníku, který je fyzickou osobou, je-li dlužník jejím statutárním orgánem (členem statutárního orgánu), jakož i tehdy, jeli dlužník společníkem, členem nebo zaměstnancem této právnické osoby (popřípadě má-li k ní jiný obdobný vztah) a současně, kdyby důvodně pociťoval újmu, kterou utrpěla právnická osoba, jako újmu vlastní.“

V projednávaném případě byl dlužníkem jednatel a jediný společník společnosti s ručením omezeným, který na tuto společnost převedl nemovitosti. Díky výkladu Nejvyššího soudu se může věřitel domáhat exekuce nejenom proti dlužníku samotnému, ale i proti „blízké“ právnické osobě (s.r.o.), na kterou dlužník převedl část svého majetku. Podstatná je právě skutečnost, že se jednalo o převod na osobu blízkou a Nejvyšší soud tak zdánlivě nepřirozenou interpretací chrání třetí osoby před nežádoucími přesuny majetku mezi právnickými osobami a fyzickými osobami, které jsou s těmito právnickými osobami určitým způsobem propojeny.

V podobném duchu se nese i jedno starší rozhodnutí Nejvyššího soudu (21 Cdo 530/2001 ze 7. března 2002) ve kterém jsou v případě vlastnoručně podpisované závěti podle § 476b občanského zákoníku, ze které dědí právnická osoba, „nezpůsobilými svědky fyzické osoby, které činí (mohou činit) za tuto právnickou osobu právní úkony, jakož i fyzické osoby, které jsou společníky, členy nebo zaměstnanci této právnické osoby, nebo které k ní mají jiný obdobný vztah, jestliže by důvodně pociťovaly újmu, kterou by utrpěla právnická osoba povolaná za zůstavitelova dědice, jako újmu vlastní.“

Nejnovější rozhodnutí Nejvyššího soudu, které se k této problematice vyjádřilo (22 Cdo 1836/2003 z 29. dubna 2004), se odlišuje v tom, že rozšířením interpretace osoby blízké i na právnickou osobu tentokrát práva třetích osob (konkrétně spoluvlastníků) spíš zkracuje: „Vkládá-li spoluvlastník spoluvlastnický podíl k nemovitosti do společnosti s ručením omezeným, jejímž je společníkem, jde ve smyslu ustanovení § 140 obč. zák. o převod spoluvlastnického podílu na osobu jemu blízkou.“ Snad právě s vědomím, že předkupní právo spoluvlastníků uvedenou interpretací omezuje, formuloval Nejvyšší soud svůj názor opatrněji a hovoří pouze o společnících společnosti s ručením omezením a ne obecněji, jako tomu bylo v předchozích případech. V tomto konkrétním projednávaném případě se opět jednalo o s.r.o. s jediným společníkem.

Tak jako tak musíme napříště počítat s tím, že viděno očima občanského práva a Nejvyššího soudu lze „personální a majetkové propojení osob za použití analogie kvalifikovat jako vztah obdobný vztahu rodinnému ve smyslu § 116 obč. zák.“ a zároveň že toto personální a majetkové propojení může „zakládat stav, kdy újmu, kterou utrpěla jedna z nich, by druhá osoba pociťovala jako újmu vlastní“. Nejvyšší soud ovšem čeká do budoucna nelehký úkol vymezit, které právnické osoby vůči kterým fyzickým osobám a za jakých konkrétních podmínek budou osobami blízkými. Z konkrétních výše uvedených případů je prozatím jisté, že osobami navzájem blízkými jsou společnost s ručením omezeným a její jediný společník. Závěry Nejvyššího soudu jsou ovšem formulovány obecněji a nelze tedy vyloučit, že se uvedená interpretace dále rozšíří.

Petr Jansa

Weinhold Legal (autor je externím spolupracovníkem Patria Online, jeho názory nereprezentují oficiální stanovisko společností skupiny Patria)

Důležité upozornění Weinhold Legal

Weinhold Legal

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Kalendář událostí
Nebyla nalezena žádná data