V souvislosti s článkem „Proč si úspěšní manažeři kupují své společnosti“, publikovaným zde 7. prosince a s odezvami na toto téma pokračujeme v diskusi, tentokrát ale se zaměřením na detaily vlastního procesu.
Pro připomenutí, jako management buyout je označováno převzetí společnosti interním teamem sestávajícím z členů jejího vedení, kdy se manažeři podniku z pozice placených zaměstnanců posunou do role spoluvlastníků firmy. Často používané pojmy a zkratky:
* „MBO“ – čili „Management Buy-Out“ označuje situaci,kdy se skupina manažerů společnosti stane jejími vlastníky.
* „MBI“ - čili „Management Buy-In“ označuje podobný proces, při kterém noví vlastníci / manažeři společnosti přicházejí zvnějšku.
* MBO/PTP – „Public-to-private“ – je převzetí veřejně obchodovatelné společnosti managementem s podporou finančních investorů a její následné stažení z burzy.
* „LBO“ - čili „Leveraged Buy-Out - při buyoutu, je do určité míry využit bankovní úvěr. V praxi zdaleka nejčastější forma buyoutu, v článku dále diskutujeme především tuto variantu.
Na rozvinutých trzích jsou takové transakce obvyklé u společností bez ohledu na velikost. Těch větších a tedy publikovaných proběhlo v Evropě v roce 2003 přes 400, v celkovém objemu přes 80 miliard €, a tato čísla mají dlouhodobě stoupající tendenci.
Na českém trhu MBOs nejsou příliš obvyklé, přestože příklady existují a byly zmíněny v minulém článku. Nejobvyklejšími situacemi, kdy k nim v domácích podmínkách vzniká vhodná příležitost, jsou:
* Prodej společnosti nebo její části (divize) která se dostala mimo hlavní obor podnikání nebo geografické preference svého koncového vlastníka;
* Privatizace podniku; * Generační přechod společnosti z „otců zakladatelů“, kteří chtějí realizovat zasloužený zisk, na její manažery;
* Exit finančního investora, pro kterého management představuje optimálního kupce;
* Odkupy aktiv z konkurzní podstaty podniku.
Kdo a s kým
Pro buyout je typické, že se jedná o „win-win“ situaci hned pro několik stran, které mají z povahy věci zcela protichůdné zájmy, konkrétně:
* Původní vlastníci společnosti
Často po několika neúspěšných pokusech o prodej společnosti externím investorům dojdou k závěru, že divestici podniku nebo třeba jedné jeho divize mohou provést nejlépe a nejrychleji právě formou buyoutu. Získají tak pro svůj podíl kupce, který zná podnikání společnosti a její skutečnou hodnotu lépe než jakýkoli jiný potenciální investor a není ho nutné o nich přesvědčovat. Pokud ve společnosti existují skryté hodnoty, tj. ty, které kupec přicházející zvenku nenajde v účetní evidenci a které jsou často věcí spíše víry managementu než faktů, bývá management jediným kupujícím, který je ochotný tento faktor promítnout do svých očekávání.
Vlastníci společnosti mohou v praxi i podporovat management nebo zaměstnance jako potenciální kupující v rámci výběrového řízení nebo přímého prodeje. Podmínkou je, aby při tom chránili i zájmy případných minoritních akcionářů. U větších transakcí bývá standardem to, že vlastníci společnosti nejprve udělí managementu oficiální schválení k tomu, aby se začali na proces MBO připravovat, zamezí se tak pozdějším diskuzím o konfliktu zájmů.
* Manažeři / potenciální noví akcionáři společnosti
Manažeři mají možnost získat podíl na společnosti při vynaložení relativně malé finanční investice a v dlouhodobém horizontu vydělat finanční prostředky v objemu vysoce nad možnosti placených zaměstnanců.
* V řadě případů i řadoví zaměstnanci společnosti
Nejčastěji k buyoutům dochází v situacích, kdy se vlastník společnosti rozhoduje, co udělat se společností nebo podnikatelskou jednotkou stojící mimo jeho hlavní obor nebo geografickou oblast podnikání – alternativami buyoutu jsou často tvrdé osekávání nákladů nebo prodej jinému strategickému investorovi, který může mít zájem spíš o likvidaci konkurence než o rozšíření zaměstnanecké základny.
* Banky
Finanční ústavy, které poskytují většinu financování transakce, tím získávají zajímavý úvěrový obchod, při kterém většinou dochází k refinancování všech finančních závazků společnosti. Podotýkáme, že ačkoli jde v principu o přidání nového dluhu na bedra společnosti, jde častokráte o strukturu a výnos pro banku velmi lukrativní.
* Poskytovatelé privátního kapitálu (private equity)
Ti mají možnost financovat transakci, která obsahuje prvky toho, co je pro ně podstatné – dlouhodobě zainteresovaný management a díky bankovnímu financování vysoké IRR (míru výnosu z investice).
Co a za kolik - typická finanční struktura transakce:
Když management společnosti začíná zvažovat buyout, měl by při odhadu potřebného financování vzít v úvahu:
* V první řadě pochopitelně kupní cenu, která je na základě úvodního odhadu akceptovatelná stávajícími vlastníky.
* Potřebu financování provozního kapitálu podniku v několika příštích letech. Při osamostatnění podniku ze struktury mateřské společnosti dochází ke změně obchodních podmínek u části zakázek, v nejhorším případě i k jejich ztrátě.
* Případné refinancování závazků ve skupině a stávajících finančních závazků.
* Financování odkupu minoritních akcionářů (pokud se jedná o veřejně obchodovatelnou společnost a při překročení zákonných limitů) - může jít o významný podíl na celkové částce.
* Transakční náklady, tj. náklady na poradce a právníky v souvislosti s poradenstvím a založením nové společnosti, rovněž náklady na auditory – financující bankou může být vyžadována mimořádná účetní závěrka. Obvykle náklady na poskytovatele služeb v souvislosti s transakcí lze očekávat ve výši 2-5 % z celkového objemu transakce.
* Konečně často investice do dalšího rozvoje, nad rámec pouhého udržení společnosti – v případě privatizací takováto ustanovení mohou být částí privatizačních podmínek, často také bývají prosazovány private equity investorem, který má zájem svůj podíl ve společnosti maximálním způsobem zhodnotit.
Naopak, na straně potenciálních zdrojů pro financování transakce stojí:
* Banky
* Mezzanine / Private equity
* Vklad managementu
Detailům financování, typickému harmonogramu transakce a dalším aspektům MBO se budeme brzy věnovat v navazujícím článku.