Březen je už desítky let měsícem knihy. Červen by zase mohl být měsícem projektu fúzí. Projekt fúze totiž musí být hotový do šesti měsíců od data konečné účetní závěrky, obvykle od konce prosince předchozího roku. Od novely zákona o přeměnách si management firem může práci ulehčit. Není to ale bez úskalí.
Pravidlo o vyhotovení projektu fúze v šestiměsíční lhůtě od data konečné účetní závěrky platí stále, avšak nové znění zákona o přeměnách nabízí od začátku letoška nové možnosti. Jednou z nich je i pozdější vyhotovení projektu, a to aniž by bylo nutné pro pozdější datum vyhotovení sestavovat mimořádnou účetní závěrku. Práva na vyhotovení mimořádné účetní závěrky se totiž mohou společníci zúčastněných společností vzdát – tato možnost se společníkům ve fúzích nabízí letos poprvé.
Když se úleva stane přítěží
Kontroverznější je ovšem jiná změna v zákoně o přeměnách. Jedná se o ustanovení, podle něhož nemusí fúzi schvalovat valné hromady akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným v případě, že se slučuje společnost se svou 100% dceřinou společností (při splnění některých dalších požadavků, které zde nechám stranou). Dle novely stačí v těchto případech, aby představenstva (nebo jednatelé) zúčastněných společností podepsali projekt fúze ve formě jednoho notářského zápisu a následně se valné hromady již nemusejí scházet a nemusejí se o nich sepisovat notářské zápisy.
To, co vypadá jako úleva od formalit a nákladů, se však může snadno stát nepříjemnou komplikací. V některých případech třeba společníci chtějí mít nad věcí kontrolu nebo si představenstvo přeje, aby sloučení schválily výslovně valné hromady, přestože to zákon výslovně nepožaduje – například proto, že to vyžadují interní pravidla platná ve skupině. To znamená, že zúčastněné společnosti budou připravovat valné hromady (případně rozhodování jediného společníka), i když by striktně dle nového zákona nemusely.
Dle běžných pravidel fúze by v takovém případě stačilo projekt ze strany představenstva před publikací prostě podepsat, aniž by se o tom sepisoval notářský zápis, protože notář bude sepisovat notářské zápisy o valných hromadách. Dle novely zákona o přeměnách je však nutný notářský zápis již o vyhotovení projektu bez výjimky vždy, když je tu jen možnost úlevy od schválení valnou hromadou; tedy i v případech, kdy společnosti této úlevy nevyužijí. To znamená, že efekt ustanovení, které mělo za cíl zjednodušit formality a náklady, je nakonec takový, že v uvedených případech se místo ušetření notářského zápisu vyhotovuje jeden notářský zápis o fúzi navíc. Stejný dopad mají některé zvláštní konstelace ve fúzi, které však reálně nastávají.
Jako žádný právní předpis není ani novela zákona o přeměnách vyčerpávající kuchařka pro všechny životní situace. Zamýšlená úleva se tak může stát bičem na zúčastněné společnosti, protože – nechtějí-li riskovat odmítnutí fúze rejstříkovým soudem – z opatrnosti udělají notářský zápis jak o projektu, tak i o valných hromadách.
Byznysmeni a právníci, kteří podle zákona o přeměnách postupují, si sice přejí hlavně to, aby se nová právní úprava co nejdříve usadila a aby se rutinní operace ve skupině mohly provádět automaticky a bez velkého bádání. Avšak popsaný problém by jistě stál za opravu v zákoně tak, aby úleva byla skutečná, ale aby zbytečně nekomplikovala proces fúze tehdy, když ji účastníci fúze nevyužijí.