Zákon naopak ukládá povinnosti akcionářům vlastnícím listinné akcie na jméno; těm nemůže být vyplacena dividenda, dokud neoznámí společnosti bankovní účet, na který jim mají být poskytována peněžitá plnění plynoucí z účasti ve společnosti.

Zákon listinné akcie na majitele sám o sobě neruší (ostatně to nečiní ani zákon o obchodních korporacích, který má nabýt účinnosti k 1. lednu 2014). Vytváří ale nové podmínky, které je nutno splnit k tomu, aby mohly nadále existovat, a zároveň stanoví důsledky, pokud jim nebude vyhověno. Je nutno počítat s tím, že vlastník akcií na majitele již nadále nebude úplně anonymní a v případě potřeby bude možné ho dohledat. Paradoxně se tak nejméně transparentním typem akcie stane listinná akcie na jméno, neboť vedení evidence jejího vlastníka bude nadále zajišťovat pouze akciová společnost. Jaké novinky tedy zákon zavádí?

Anonymní společnosti nemusí činit žádné rozhodnutí

Zákon zvolil řešení, které nenutí společnosti s anonymními akciemi ke zbytečně nákladným krokům na jejich transformaci. Umožňuje jim sice, aby si do konce roku dobrovolně zvolily některou z variant; nebude-li však přijato žádné rozhodnutí, k 1. lednu 2014 se listinné akcie na majitele automaticky změní na akcie na jméno. Před tímto datem tak má společnost k dispozici v podstatě tři alternativy: bude-li společnost trvat na tom, aby akcie nadále zněly na majitele, valná hromada musí rozhodnout, že budou imobilizovány nebo zaknihovány. Třetí možnost je shodná jako zákonný důsledek nečinnosti – dobrovolná přeměna na akcie na jméno. Pojďme si přiblížit, co budou jednotlivé varianty od společností vyžadovat.

Imobilizace nebo zaknihování

Rozhodne-li se společnost jít poměrně komplikovanější cestou ponechání formy akcií na majitele, musí rozhodnout o jejich imobilizaci nebo zaknihování. Další postup je v obou případech podobný, neboť úpravu postupu při imobilizaci zákon vyřešil odkazem na přiměřené použití postupu pro přeměnu listinných cenných papírů na zaknihované. Kroky, které jsou v obou alternativách podobné, zahrnují například zveřejnění rozhodnutí o imobilizaci, resp. rozhodnutí o změně podoby akcií na zaknihované, v Obchodním věstníku, stanovení lhůty pro vrácení listinných akcií společnosti, nebo uzavření smlouvy o úschově s příslušným schovatelem. Shodné jsou též důsledky, pokud by akcie nebyly vráceny přes výzvu společnosti; a to zejména odložení vzniku nároku na vyplacení dividendy, nebo prohlášení akcie na majitele za neplatnou.

Rozdíl mezi imobilizací a zaknihováním spočívá zejména v okruhu subjektů, u nichž lze akcie uložit, resp. evidovat. Pro imobilizaci lze využít obchodníky s cennými papíry či jiné zahraniční subjekty, které jsou oprávněny poskytovat v ČR investiční služby úschova a správa investičních nástrojů nebo centrálního depozitáře; v případě zaknihované podoby lze využít pouze centrální depozitář. Imobilizace akcií v sobě zatím ukrývá jeden zásadní problém. S ohledem na to, že služby úschovy spojené s imobilizací dosud žádný subjekt neposkytoval, není jasné, zda se tak stane před 1. 1. 2014. Je tedy otázkou, zda společnosti s listinnými akciemi na majitele budou mít reálnou šanci provést jejich imobilizaci v uvedené lhůtě.

V případě nových emisí akcií na majitele musí tyto mít zaknihovanou podobu nebo být imobilizovány a při emisi se již bude postupovat podle nových ustanovení zákona o cenných papírech, resp. nového občanského zákoníku. V případě, že společnost rozhodne o imobilizaci, musí akcie rovnou uložit do hromadné úschovy u osoby příslušného subjektu a při nakládání s nimi se přiměřeně použijí ustanovení o zaknihovaných cenných papírech. Do obchodního rejstříku se budou zapisovat firma, sídlo a identifikační číslo schovatele imobilizovaných akcií, s nímž společnost uzavřela smlouvu o úschově.

V této souvislosti je nutno zmínit, že imobilizovány mohou být i listinné akcie na jméno.

Přeměna na akcie na jméno

Pokud do 1. 1. 2014 nedojde rozhodnutím společnosti k přeměně formy listinných akcií na majitele na akcie na jméno ani k jejich imobilizaci či přeměně na zaknihované akcie, akcie se automaticky změní na akcie na jméno a současně přitom dojde k odpovídající automatické změně stanov. V takovém případě musí představenstvo upravit stanovy společnosti a podat návrh na zápis takové změny do obchodního rejstříku nejpozději do 30. 6. 2014. Ve stejné lhůtě musí akcionáři listinné akcie na majitele předložit společnosti k vyznačení změny formy, nebo výměně (dle rozhodnutí představenstva); pokud tak neučiní, nemohou akcionáři po 30. 6. 2014 vykonávat práva s nimi spojená (např. účast a hlasování na valné hromadě) a nevzniká jim ani právo na dividendu.

Povinnosti vztahující se k akciím na jméno

Poněkud stranou pozornosti dosud byly nově zaváděné povinnosti vztahující se k akciím na jméno, jejichž účelem je zlepšení kontroly peněžních toků a boje proti praní špinavých peněz. Zákon o transparentnosti akciových společností provádí několik změn obchodního zákoníku, kterými nově stanovil povinnost akcionářů s akciemi na jméno nejpozději do dne konání nejbližší valné hromady po 30. 6. 2013 sdělit společnosti bankovní účet, na který mu budou vyplácena veškerá peněžitá plnění spojená s vlastnictvím akcí. Učet musí být veden u banky (či jiné osoby oprávněné poskytovat bankovní služby) ve státě, který je členem OECD, EU, nebo Dohody o EHP. Na tuto povinnost ho musí společnost upozornit v pozvánce na valnou hromadu. Bankovní účet bude zapsán do seznamu akcionářů společnosti. Po konání takové valné hromady může společnost vyplácet dividendu vztahující se k akciím na jméno pouze na bankovní účet zapsaný v seznamu akcionářů společnosti.