Hledat v komentářích
Výběr pro investory

Článek je zařazen v rubrikách:Zákony|Firmy
Svoboda pohybu společnosti v EU: Zvedl Soudní dvůr EU vhozenou rukavici?

Svoboda pohybu společnosti v EU: Zvedl Soudní dvůr EU vhozenou rukavici?

24.10.2013
Závěry předchozí části článku věnované svobodě pohybu společností v EU mohly zdát přinejmenším nejednoznačné, neboť otázka možnosti společností volně přemisťovat své oficiální sídlo mezi členskými státy zůstala i po rozsudku Cartesio více méně otevřená. Mohlo by se tak zdát, že se Soudní dvůr EU (dále jen „Soud“) vcelku překvapivě nechtěl pouštět ve svém výkladu svobody pohybu příliš daleko, a to až na tenký led národního práva společností. Nicméně v červenci 2012 Soud učinil další krok vpřed rozhodnutím ve věci VALE Épitesi kft - zkráceně „VALE“.

Zjednodušeně řečeno se jedná o případ, který jako by byl zrcadlovým odrazem již zmíněného rozhodnutí Cartesio. Ten se zabýval přesunem registrovaného sídla maďarské společnosti do Itálie, v případu VALE se naopak jednalo o přesun společnosti původně italské do Maďarska. Několika slovy, italská společnost s původním názvem VALE Costruzioni Srl chtěla přemístit do Maďarska a pokračovat tam ve své činnosti a současně ukončit svou činnost v Itálii. Za tímto účelem provedla návrh na výmaz z italského obchodního rejstříku, který byl následně proveden. Na druhé straně požádal původní jednatel společnosti o zápis nové společnosti VALE Épitési kft, tedy založené již podle maďarského práva, o zápis do maďarského obchodního rejstříku s dodatkem, že se jedná o původně italskou společnost. Tento návrh však byl odmítnut. Rejstříkový soud měl totiž za to, že podle maďarské právní úpravy nemůže společnost založená a zapsaná v Itálii přemístit své sídlo do Maďarska a do obchodního rejstříku ji ani navrženým způsobem nelze zapsat (neboť jako právní předchůdkyni je možné v rejstříku uvést pouze maďarskou společnost, nikoli italskou).

Projednávaná otázka se dostala v rámci řízení o předběžné otázce až na stůl Soudu. Ten jednak uvedl, že umožňuje-li vnitrostátní právní úprava přeměnu „národních“ společností toho kterého státu, má být rovněž umožněna i přeměna společnosti založené podle práva jiného členského státu na společnost podle vnitrostátního práva hostitelského státu, a to právě prostřednictvím založení národní společnosti v tomto státu. Pro příště je tedy nadále umožněna taková přeshraniční přeměna do hostitelského státu, jestliže jsou v tomto hostitelském státě umožňovány přeměny na národní úrovni. Samozřejmě za předpokladu, že jsou ze strany příslušné společnosti splněny požadavky nového státu pro vnitrostátní přeměny (např. vypracovat zahajovací rozvahu či inventurní soupis majetku). Hostitelský stát je rovněž oprávněn určit rozhodné vnitrostátní právo, které se na proces přeměny použije. Vždy však musí postupovat v souladu se zásadou rovnocennosti a efektivity, tudíž s novou přeměněnou společností musí zacházet stejně jako se společnostmi přeměněnými vnitrostátně a dále musí pro účely přeměny respektovat dokumenty pocházející od orgánů členského státu původu.

Na základě shora popsaného rozhodnutí je možné shrnout, že společnosti mohou v současnosti přemisťovat svá sídla formou přeměny na společnost nového státu. O jak složitý (či vůbec možný) proces se však bude jednat je již otázkou jednotlivých vnitrostátních úprav. Nadále tedy stále neexistuje možnost, aby se jakákoli společnost založená a existující podle práva jednoho členského státu pouze „sebrala“ a zažádala o zápis nového sídla v obchodním rejstříku. Vždy bude potřeba určitého kroku navíc (např. učinit přeměnu), neboť na rozdíl od fyzických osob zůstávají právnické osoby přece jen umělými produkty právních řádů jednotlivých členských států. Jinou situaci však představují nadnárodní „evropské“ formy společností, posun směrem vpřed má v této oblasti rovněž zajistit již několik let zvažovaná čtrnáctá směrnice. O tom ale již ve třetí, závěrečné, části tohoto článku.


Kocián Šokc Bala	štík
Stránka Právo je společným projektem Patria.cz a advokátní kanceláře Kocián Šolc Balaštík, která poskytuje a zpracovává veškeré informace na stránce umístěné; za tyto informace nenese Patria.cz odpovědnost.
Tomáš SequensTomáš Sequens

Energetické prázdniny 2018 – co nás po nich čeká a nemine

26.07.2018
Klimaticko-energetický balíček 20–20–20, Zimní energetický balíček, Evropská energetická unie, snížení energetické spotřeby o 20%, závazný cíl zvýšení podílu obnovitelných zdrojů energie na spotřebě energie na 27%, indikativní cíl zvýšení energetické účinnosti na 27%, stejně indikativní cíl zvýšení energetické účinnosti na 32,5%, soutěžní nabídkové řízení OZE - všechna tato hesla a termíny maně krouží kolem nás již tak dlouho, až se zdá, že nemají žádný skutečný obsah a smysl. Opak je však pravdou – a možná je právě na čase, abychom se pokusili si jejich reálný význam připomenout, abychom měli představu, co nás čeká v „příštím školním roce“.Více
Zdroje