Nová soukromoprávní úprava s sebou kromě slibovaného posílení vůle stran a dalších pozitivních novinek přinesla také několik specifických povinností. Jednou z nich je povinnost korporací přizpůsobit do 30. června 2014 společenské smlouvy, resp. stanovy zákonu o obchodních korporacích (ZOK) a doručit je do sbírky listin. Pokojné přípravy velkých společností, které úpravy svých stanov začaly zpravidla řešit ještě minulý rok, střídá s blížícím se koncem lhůty panika menších firem a zejména družstev.
Tento článek je pro ilustraci vztažen na bytová družstva, u nichž je momentálně otázka přizpůsobení stanov ZOK asi nejpalčivější. Jeho závěry lze nicméně vztáhnout na korporace obecně.
Bytová družstva musejí své stanovy přizpůsobit úpravě ZOK do šesti měsíců od nabytí jeho účinnosti, tedy právě do konce šestého měsíce letošního roku. Pokud se bytové družstvo rozhodlo stanovy změnit až na poslední chvíli, naráží na právní i praktické komplikace. Příkladem je nejasnost některých ustanovení nové právní úpravy (například ohledně nutnosti 100% souhlasu všech členů družstva se změnou stanov) a zejména nedostatek časové kapacity notářů, kteří zápisy z jednání členských schůzí a jejich rozhodnutí o schválení změny stanov sepisují.
Co se stane při zmeškání termínu?
Již 1. ledna 2014 (tedy se začátkem účinnosti ZOK) došlo k některým změnám ve stanovách přímo ze zákona, aniž by bytová družstva musela cokoli učinit. Ujednání stanov, která byla v rozporu s takzvanými donucujícími ustanoveními ZOK, se tímto dnem zrušila. Problém ale může nastat při určení, která ustanovení jsou donucující (tedy od kterých se bytová družstva nemůžou odchýlit), protože zákon žádný jejich jasný výčet nenabízí. Obecně lze říct, že donucující jsou ta ustanovení, která upravují individuální práva a povinnosti členů družstva. V ostatním se bytové družstvo nadále řídí svými stanovami, případně dosavadními předpisy.
Pokud jde o sankce za prodlení se splněním povinnosti přizpůsobit stanovy ZOK, mohou se skutečně zdát na první pohled příliš rigidní. Soud totiž může v takovém případě bytové družstvo dokonce zrušit a nařídit jeho likvidaci. Tomu ale musí předcházet výzva rejstříkového soudu s dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti (včetně lhůty pro svolání členské schůze, která je nově 15 dní) a i po jejím případném marném uplynutí nedojde ke zrušení automaticky, ale soud o něm bude rozhodovat na návrh. U bytových družstev si lze proto zrušení soudem jen stěží představit i s ohledem na jejich speciální účel. Pokud jde o případnou odpovědnost členů představenstva nebo předsedy družstva, musela by poškozená strana prokázat, že ji v důsledku jejich nečinnosti spočívající v nepřizpůsobení stanov ZOK vznikla škoda (včetně jejího vyčíslení). Opět nelze předpokládat, že by v praxi k takovýmto sporům o náhradu škody docházelo. Pro úplnost je nutné zmínit také možnost uložení pořádkové pokuty až do výše 100 tisíc Kč za neuposlechnutí výzvy rejstříkového soudu k předložení listin, které mají být založeny do sbírky (tedy i upravených stanov), a odpovědnost členů představenstva nebo předsedy družstva za porušení péče řádného hospodáře.
Můžeme tedy shrnout, že pokud nedojde ke schválení změny stanov bytového družstva do konce června 2014, ale až o několik týdnů později, nemělo by to mít pro bytové družstvo žádné fatální následky. Každopádně je jejich úprava nutná. Stanovy jsou pro bytové družstvo základním dokumentem, který zpravidla nebývá často měněn a jeho úprava vyžaduje pečlivý přístup. Volně dostupné tzv. vzorové stanovy, na které se bytová družstva v důsledku časové tísně spoléhají, ne vždy plně vyhovují nové právní úpravě, a už vůbec ne specifickým požadavkům daného družstva. Proto považujeme za vhodnější nové znění stanov důkladně připravit, nežli zbrkle schválit znění, které bude muset být následně opět měněno.