V české soudní rozhodovací praxi není jednota názorů ohledně toho, co ještě může věřitel po právu do blankosměnky doplnit. Podle názoru Nejvyššího soudu má mít věřitel vyplňovací právo překračující rámec písemné dohody s výstavcem.
V úvěrových transakcích se často jako jeden ze zajišťovacích nástrojů používá směnka. Dlužník zpravidla vystavuje neúplnou směnku vlastní, na které nejsou vyplněny některé náležitosti – takzvanou blankosměnku. Většinou není vyplněno datum splatnosti a směnečná částka. Blankosměnka bývá vystavována na řad věřitele, což znamená, že ji věřitel může převést takzvaným rubopisem.
Dlužník vystavuje nevyplněnou směnku z ryze praktických důvodů: zajištění se zřizuje ještě před čerpáním zajišťovaného úvěru. Až později, když se dlužník dostane do porušení, se stane známou jak konkrétní výše zajištěné nesplněné pohledávky, tak datum porušení.
Věřitel však již od chvíle, kdy mu výstavce blankosměnku předá, vlastní listinu, na které se blankosměnka nachází. A jako vlastník listiny si s ní může v rámci svého vlastnického práva udělat v podstatě cokoli: podpálit s ní kamna na chalupě, složit z ní vlaštovku, nechat ji pokreslit svému tříletému synkovi, popsat jí seznamem na nákup v supermarketu, roztrhat ji. Všechny tyto z hlediska směnečného práva znehodnocující způsoby použití směnky totiž nebudou k tíži výstavce. Problém nastává, když věřitel na blankosměnku doplní chybějící náležitosti takovým způsobem, že to k tíži směnečného dlužníka odporuje směnečnému vyplňovacímu oprávnění, a takovou směnku vůči směnečnému dlužníkovi uplatní (nebo ji převede a uplatní ji další vlastník).
Aby mohl věřitel do blankosměnky po právu doplnit náležitosti s účinky vůči jejímu výstavci, musí mít od výstavce tzv. směnečné vyplňovací oprávnění. To bývá součástí směnečné dohody, která určuje, jaké dluhy směnka zajišťuje. Většinou zahrnuje oprávnění věřitele doplnit při prodlení dlužníka směnečnou sumu nejvýše do dlužné úvěrové částky a dále oprávnění doplnit údaj splatnosti, který nebude předcházet dni dlužníkova prodlení. Ačkoli zákon pro dohodu o vyplňovacím směnečném právu nevyžaduje písemnou formu, výstavci nelze než doporučit, aby byla dohoda uzavřena písemně (a aby se jedno jeho vyhotovení pečlivě uschoval). To pro případ, že by se v budoucnu směnka „vynořila“ například s překvapivě vysokou vyplněnou částkou.
Věřitel poruší práva výstavce blankosměnky (dlužníka) nejen když do blankosměnky vyplní údaj, k jehož vyplnění jej výstavce vůbec neoprávnil, ale například také tehdy, když sice vyplní údaj, k němuž vyplňovací oprávnění měl, ale vyplní jej extenzívně: například vyplní částku převyšující splatný zajištěný dluh.
Kde všude hledat věřitelovo vyplňovací oprávnění?
Soudní praxe řešila případy, kdy písemně uzavřená vyplňovací dohoda (zřejmě omylem) nezahrnovala oprávnění vyplnit některou z podstatných náležitostí směnky, konkrétně datum splatnosti směnky a datum vystavení směnky.
Nejvyšší soud judikoval (rozsudek sp. zn. 29 Odo 1621/2006 ze dne 17.12.2008), že vedle v písemné formě uzavřené vyplňovací dohody ještě může existovat konkludentně uzavřená dohoda o vyplnění zbývající náležitosti směnky, na kterou písemná dohoda nemyslela. Nejvyšší soud v odůvodnění rozsudku uvedl, že jestliže výstavce podepsal blankosměnku, ve které nebyly vyplněny údaje směnečné sumy, data splatnosti a data vystavení, přičemž písemná dohoda o vyplňovacím právu výslovně upravovala pouze podmínky pro vyplnění údajů směnečné sumy a data splatnosti, a remitentovi tuto blankosměnku předal, platí, že mu konkludentně udělil právo blankosměnku doplnit i ohledně data vystavení.
Tento názor Nejvyššího soudu ale pokládám za problematický. Zcela neudržitelným je v situaci, kdy si ve vyplňovací dohodě výstavce s remitentem ujednají, že ji lze měnit jen v písemné formě (písemnými dodatky). Ale i kdyby takové ujednání v písmeně uzavřené vyplňovací dohodě obsaženo nebylo a žalovaný výstavce se ve včas podaných námitkách dovolal překročení vyplňovacího oprávnění proti znění písemné dohody, musel by žalobce tvrdit a dokázat, že vyplňovací oprávnění bylo následně rozšířeno. Zde by se však důkazní břemeno otočilo proti žalobci, čili žalobce by nesl procesní „nevýhodu“, že nemá k dispozici listinný důkaz, kterým by své rozšířené vyplňovací oprávnění dokázal.
Je třeba ocenit rozsudek Vrchního soudu v Praze (sp. zn. 9 Cmo 75/2013 ze dne 14.10.2013), který s výše uvedeným rozsudkem Nejvyššího soudu polemizuje, když argumentuje, že podepsal-li výstavce blankosměnku, ve které nebylo kromě jiných údajů vyplněno datum vystavení směnky, přičemž s remitentem uzavřená dohoda o vyplňovacím právu upravovala pouze podmínky pro vyplnění těchto jiných údajů, neměl remitent ani jiná osoba odlišná od výstavce právo doplnit datum vystavení, přestože remitentovi uvedenou listinu výstavce předal (samotné předání listiny nelze považovat za další udělení vyplňovacího práva). V takovém případě výstavce nevystavil platnou směnku a tato se stala platnou až nedovoleným doplněním chybějícího údaje vystavení směnky, avšak pouze vůči těm, kteří se na listinu podepsali po tomto doplnění. Blankosměnky vyžadují, aby někdo záměrně určitou náležitost vynechal a udělil majiteli listiny, kterému ji předal, právo chybějící údaj doplnit. Toto není splněno, pokud výstavce nenapsal některou z povinných náležitostí jen opomenutím či z neznalosti.
Platí se i na neoprávněně vyplněnou blankosměnku
Závěrem je třeba uvést, že i v případě neoprávněného vyplnění blankosměnky vznikne platná směnka (bude-li splňovat zákonné náležitosti) a nezaplatí-li výstavce na ni, může proti němu být na návrh směnečného věřitele vydán směnečný platební rozkaz.
Nechce-li výstavce, aby se ze směnečného platebního rozkazu stal exekuční titul, musí podat v patnáctidenní lhůtě od doručení směnečného platebního rozkazu námitky. V nich musí vylíčit, že se původně jednalo o zajišťovací blankosměnku ke konkrétnímu dluhu a že k ní bylo sjednáno vyplňovací směnečné oprávnění, které bylo porušeno. V této situaci se výstavci bude velmi hodit, když na svou obranu „vytáhne ze šuplíku“ písemné vyhotovení dohody. Pak by se měl výstavce povinnosti směnku zaplatit (v rozsahu překročení vyplňovacího oprávnění) u soudu proti remitentovi ubránit.
Pro úplnost ještě dodejme, že horší to bude výstavce mít, pokud ho žaluje některý z dalších vlastníků směnky (převedené na základě rubopisů), který už nabyl vyplněnou směnku. V takovém případě bude muset výstavce navíc prokázat, že žalující další majitel při nabývání směnky jednal vědomě na jeho škodu.