Hledat v komentářích
Výběr pro investory

Článek je zařazen v rubrikách:Rozhodnutí|Zákony|Trhy & finance
Druhé rozhodnutí Nejvyššího soudu k výkladu zákona o obchodních korporacích

Druhé rozhodnutí Nejvyššího soudu k výkladu zákona o obchodních korporacích

25.05.2015
Před časem jsme vás informovali o historicky prvním rozhodnutí Nejvyššího soudu přímo vykládajícího ustanovení zákona o obchodních korporacích. Zatímco první případ se týkal formy plné moci k založení obchodní korporace, v dalším novém případě se vykládala otázka změny společenské smlouvy v důsledku rekodifikačních změn.

Zákon o obchodních korporacích nabyl účinnosti 1. ledna 2014 a již tehdy bylo jasné, že na rozhodnutí Nejvyššího soudu vykládající tento zákon si budeme muset pár let počkat. První rozhodnutí však již jsou na světě. Z povahy věci jako první přicházejí rozhodnutí v rejstříkových věcech. Stejně jako v prvním případě jde tedy o negativní rozhodnutí rejstříkového soudu a odvolacího soudu, které musel korigovat až Nejvyšší soud.

Předmětem tohoto řízení byl návrh společnosti s ručením omezením na změnu v obchodním rejstříku. Tuto změnu navrhl jednatel z důvodu, aby upravil zápis v rejstříku nové úpravě. Z tohoto důvodu také vypracoval nové úplné znění společenské smlouvy. Zatímco v původním znění společenské smlouvy byla pouze uvedena jména prvních tří jednatelů společnosti, do úplného znění přidal daný jednatel ustanovení, podle které má společnost tři jednatele. Nutno říci, že tento závěr je také v souladu s dosavadní judikaturou. Podle té je počet jednatelů v případě, že společenská smlouva neuvádí konkrétní číslo, určen počtem jmen prvních jednatelů.

Nicméně rejstříkový soud návrh na zápis tohoto povinného údaje do obchodního rejstříku zamítl. A jaké bylo odůvodnění? Podle soudu v daném případě by muselo být zákonným způsobem rozhodnuto o změně společenské smlouvy. To znamená rozhodnutím valné hromady nebo dohodou všech společníků. V obou případech ve formě notářského zápisu. To samozřejmě jednatel v daném případě nedoložil, protože nepokládal za nutné, aby o takové formální úpravě společenské smlouvy rozhodovala valná hromada nebo dokonce všichni společníci.

U odvolacího soudu však s touto argumentací navrhovatel neuspěl a musel se obrátit až na Nejvyšší soud. A ten mu dal za pravdu. Nejvyšší soud především poukázal na ustálenou judikaturu, podle které počet jednatelů byl povinnou náležitostí společenské smlouvy již za účinnosti obchodního zákoníku. Ten nemusel být určen přesnou číslovkou, ale mohl vyplývat z počtu prvních jednatelů uvedených ve společenské smlouvě, jak již bylo zmíněno výše. Odvolací soud tedy podle dovolacího soudu pochybil, když určení počtu jednatelů považoval za novou povinnou náležitost společenské smlouvy, a přehlédl-li, že počet jednatelů plyne v daném případě ze společenské smlouvy již v původním znění. Podle Nejvyššího soudu tak měl rejstříkový soud zapsat počet jednatelů do obchodního rejstříku, i pokud by jednatel do nového úplného znění výslovné ustanovení neuvedl. Tím méně pak podle Nejvyššího soudu jednatel pochybil, pokud do úplného znění společenské smlouvy přesnou číslovku přidal. Navíc, pokud zákon o obchodních korporacích již výslovně vyžaduje, aby počet jednatelů byl uveden přesnou číslovkou.


Kocián Šokc Bala	štík
Stránka Právo je společným projektem Patria.cz a advokátní kanceláře Kocián Šolc Balaštík, která poskytuje a zpracovává veškeré informace na stránce umístěné; za tyto informace nenese Patria.cz odpovědnost.
Tomáš SequensTomáš Sequens

Energetické prázdniny 2018 – co nás po nich čeká a nemine

26.07.2018
Klimaticko-energetický balíček 20–20–20, Zimní energetický balíček, Evropská energetická unie, snížení energetické spotřeby o 20%, závazný cíl zvýšení podílu obnovitelných zdrojů energie na spotřebě energie na 27%, indikativní cíl zvýšení energetické účinnosti na 27%, stejně indikativní cíl zvýšení energetické účinnosti na 32,5%, soutěžní nabídkové řízení OZE - všechna tato hesla a termíny maně krouží kolem nás již tak dlouho, až se zdá, že nemají žádný skutečný obsah a smysl. Opak je však pravdou – a možná je právě na čase, abychom se pokusili si jejich reálný význam připomenout, abychom měli představu, co nás čeká v „příštím školním roce“.Více
Zdroje