Hledat v komentářích
Výběr pro investory

Článek je zařazen v rubrikách:Zákony|Trhy & finance
Komanditní společnost na investiční listy a její výhody. Proč ji vlastně investoři opomíjejí?

Komanditní společnost na investiční listy a její výhody. Proč ji vlastně investoři opomíjejí?

25.4.2016
Když byl v roce 2013 přijímán nový zákon o investičních společnostech a investičních listech (tzv. ZISIF), který mimo jiné významně rozšířil spektrum korporačních forem investičních fondů, měla se stát komanditní společnost na investiční listy jako jedna z těchto nových variant vhodnou strukturou pro české private equity a venture kapitálové fondy. Dosud však tuto formu nikdo nevyužil.

Zahraniční private equity a venture kapitálové fondy (PE/VC fondy) zpravidla využívají formu limited partnership (resp. její různé obměny), která se stala jednoznačným standardem tohoto odvětví. Je pro ni charakteristická existence dvou kategorií společníků – tzv. general partner, kterým je společník s neomezenou odpovědností (v našem kontextu s neomezeným ručením za dluhy společnosti), a tzv. limited partners, jejichž odpovědnost je limitovaná v podstatě jen výší jejich investice do fondu. General partner tedy působí jako správce (obhospodařovatel) fondu, který spravuje investice limited partners coby pouhých investorů.

I na českém trhu pochopitelně působí řada PE/VC fondů, které uvedenou strukturu vyžadují. Proto strůjci nového zákona přišli s možností založit investiční fond ve formě komanditní společnosti a rovněž také v její nové zvláštní modifikaci – komanditní společnosti na investiční listy. Komanditní společnost je totiž typickou obdobou limited partnership, kde postavení general partner vykonává komplementář a postavení limited partners komanditisté.

Řada PE/VC fondů spravovaných českými správci však strukturu obdobnou limited partnership v českém právním řádu nenalezla. V některých případech šlo to, že tyto fondy byly zakládány ještě v době před novým zákonem, kdy výběr korporačních forem investičních fondů v takové podobě jako dnes vůbec nebyl možný. Jiní tuto strukturu nalezli v nově zavedeném SICAVu, který si co nejvíce potřebám PE/VC fondu přizpůsobili. Na rozdíl od populárních SICAVů je však o investiční fondy ve formě komanditních společností, které jsou pro tyto případy vyloženě designovány, nulový zájem.

Vyloučení ručení nebo neveřejnost údajů o komanditistech

Pokud jde o komanditní společnost na investiční listy, mohou za nezájem o tuto formu investičního fondu v době po přijetí ZISIF některé nedostatky nové úpravy a s tím spojené výkladové problémy. Řadu těchto nedostatků však vyřešila poslední novela ZISIF účinná od 1. ledna 2015.

Novela ZISIF přiblížila komanditní společnost na investiční listy mnohem více akciové společnosti. Značně vylepšila postavení komanditistů. Ti totiž předně nikdy neručí za dluhy společnosti, a to ani když dosud nesplatili plnou výši svého vkladu. V tomto ohledu jde však vyloučení ručení za dluhy u komanditistů ještě dál, neboť z úpravy lze dovozovat, že jejich ručení je vyloučeno i po likvidaci společnosti. Pravidlo o ručení do výše podílu na likvidačním zůstatku, které se uplatní u všech běžných forem obchodních korporací, se na komanditní společnost na investiční listy totiž nepoužije.

Jiným výrazným znakem komanditní společnosti na investiční listy je neveřejnost údajů o komanditistech v obchodním rejstříku, neboť ti se do rejstříku obdobně jako akcionáři nezapisují. Komanditisty přitom nebude možné vidět ani ve společenské smlouvě ve sbírce listin, když tyto údaje mají být soudem cenzurovány. To samozřejmě neznamená, že vlastnictví investičních listů bude anonymní, jako tomu bylo dříve u akciové společnosti. Soud by totiž i dle stávající úpravy měl mít údaje o komanditistech ze společenské smlouvy k dispozici.

Výhodou je rovněž úprava investičních listů, které, byť jsou jimi inspirovány, lze na rozdíl od kmenových listů v SRO nabízet veřejně. Investorem se však může vždy stát pouze kvalifikovaný investor podle ZISIF, neboť komanditní společností na investiční listy může být jen fond kvalifikovaných investorů.

Komanditní společnost na investiční listy má řadu zajímavých parametrů. Zároveň platí, že úprava je zde stručnější než v případě společnosti akciové, resp. SICAVu, proto si lze řadu otázek svobodně upravit ve společenské smlouvě podle vlastních potřeb. Je tedy možná trochu s podivem, že dosud nebyl založen jediný investiční fond ve formě komanditní společnosti na investiční listy. Ten, kdo to zkusí první, možná získá výhodu oproti svým konkurentům, neboť bude moci investorům nabídnout skutečně český investiční fond se zajímavými parametry, které v jiných formách nenaleznou.


Kocián Šokc Bala	štík
Stránka Právo je společným projektem Patria Online, a.s. a advokátní kanceláře Kocián Šolc Balaštík, která poskytuje a zpracovává veškeré informace na stránce umístěné; za tyto informace nenese Patria Online, a.s. odpovědnost.
Zdroje