Při sledování v posledních dnech a týdnech poměrně četných mediálních úvah na téma kontrola či ovládání jedné společnosti jinou společností či jednotlivcem, a následné ovlivňování jednání takto ovládané společnosti, je dobré si připomenout, že dle českých zákonů existuje řada povinností, vztahujících se k oznamování takového ovládání či kontroly. Tyto povinnosti plynou buď z titulu speciální oblasti činnosti, kterou se daná společnost zabývá (například banky, pojišťovny, obchodníci s cennými papíry, atd.) a nebo z pouhé skutečnosti, že akcie společnosti jsou registrovány (tj. obchodovány na veřejném trhu).
Již něco přes rok například funguje v České republice elektronické plnění povinnosti oznámení podílu na hlasovacích právech u společností s registrovanými akciemi. Usnadňuje nebo komplikuje formulář pro plnění oznamovací povinnosti a jeho elektronické zasílání život oznamovatelům?
Oznamovací povinnost vzniká při dosažení nebo překročení podílu na hlasovacích právech u společností s registrovanými akciemi řádově o každých 5% a rovněž při snížení podílu pod tyto hranice. V obou případech je osoba, která podíl dosáhla, překročila nebo snížila, povinna do 3 pracovních dnů písemně oznámit změnu podílu jak Komisi pro cenné papíry a Středisku cenných papírů, tak samotné společnosti, o jejíž akcie se jedná. Povinnost je splněna, je-li oznámení v uvedené lhůtě odesláno.
Když před 1. červencem 2002 stačilo odeslat písemnou zprávu, ve které ve dvou-tří větách oznamovatel shrnul, že dne D ve společnosti AB překročil/dosáhl jeho podíl na hlasovacích právech X% nebo se snížil pod X% a popsal strukturu svých hlasovacích práv, dnes tento vcelku jednoduchý postup nestačí. Ministerstvo financí ČR v loňském roce vydalo vyhlášku, jež přímo obsahuje formulář (ke stažení také na internetových stránkách Komise pro cenné papíry), který je potřeba vyplnit. Na 4 stránky formuláře přitom připadá 6 stránek velice podrobných instrukcí, jak správně postupovat při vyplňování. Při jednodušších převodech akcií, kdy dochází pouze k přímému zvýšení nebo snížení procentuálního podílu na hlasovacích právech, vyplnění formuláře obecně problémy nečiní. Spíš naopak. Lze jej vyplnit i za několik vteřin a formulář pak poskytuje přehlednou informaci o podílu na hlasovacích právech před a po změně.
Při komplikovanějších strukturách, např. při změnách nepřímého ovládání, při připočítávání hlasovacích práv a zejména při vyplňování údajů o osobách jednajících ve shodě se ovšem formulář lehce může stát noční můrou, a to jak pro vyplňujícího oznamovatele, tak pro samotnou společnost, které se formulář také zasílá. Je bezesporu jasné, že formulář a jeho povinné elektronické zasílání poskytuje pro příslušné orgány údaje snadné ke zpracování, zejména pro Středisko cenných papírů, které údaje z formuláře uveřejňuje na své internetové stránce. Za toto ovšem oznamovatel platí daň v podobě někdy i značného úsilí a množství času stráveného v bludišti kolonek a instrukcí elektronického formuláře. Posléze břemeno nese i společnost, pro kterou údaje z oznamovací povinnosti byly až doposud jedním z primárních zdrojů informací o své ovládající osobě, zejména pokud jí jsou osoby jednající ve shodě.
Sankce za nesplnění nebo pozdní splnění oznamovací povinnosti nejsou nikterak příjemné. Oznamovatel, který je s povinností v prodlení, nesmí vykonávat hlasovací práva spojená s akciemi, u nichž nesplnil oznamovací povinnost a navíc nesmí smluvně nabývat další akcie. Je tedy v zájmu zejména nabyvatelů, aby oznamovací povinnost v šibeniční třídenní lhůtě splnili a formulář řádně odeslali, i když za cenu nezměrného úsilí a času stráveného při jeho vyplňování, k čemuž při komplikovanějších transakcích často dochází.
Eva Buchová
Weinhold Legal
Důležité upozornění Weinhold Legal