Hledat v komentářích
Výběr pro investory

Článek je zařazen v rubrikách:Rozhodnutí|Zákony|Firmy
Další judikaturní střípek do insolvenčně-korporační skládačky: potěší spíše věřitele než manažery dlužníka

Další judikaturní střípek do insolvenčně-korporační skládačky: potěší spíše věřitele než manažery dlužníka

2.4.2018
Autor:
V nedávné době se Nejvyšší soud opět zabýval vztahem mezi ručením členů statutárního orgánu za dluhy společnosti z důvodu porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře a jejich odpovědností za porušení povinnosti podat insolvenční návrh. Jak to dopadlo?

Případ se sice týkal společnosti s ručením omezeným z doby před rekodifikací soukromého práva, závěry Nejvyššího soudu jsou dle našeho názoru použitelné i dnes, a to nejen pro jednatele, nýbrž i členy představenstva akciových společností.

Soudu byla konkrétně předložena otázka, zda věřiteli, který nepřihlásil svoji pohledávku za společností s ručením omezeným do insolvenčního řízení vedeného na její majetek a který neuplatnil vůči jednateli této společnosti nárok na náhradu škody z důvodu porušení povinnosti podat insolvenční návrh, zůstává vůči tomuto jednateli zachováno ručení za dluhy společnosti, pokud jí způsobil škodu porušením péče řádného hospodáře a tuto škodu neuhradil.

Předmětná problematika se tedy na jednu stranu týká sankcí za porušení péče řádného hospodáře. Podle pravidel korporačního práva účinných před i po rekodifikaci odpovídají jednatelé vůči společnosti za škodu, kterou jí způsobí porušením povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře (k této povinnosti viz článek zde nebo zde). Vedle této přímé odpovědnosti za škodu vůči společnosti však jednatelé rovněž ručí věřitelům této společnosti za dluhy v rozsahu, v jakém škodu nenahradili, pokud se věřitel plnění na společnosti nemůže domoci. Na druhou stranu se však tato problematika týká sankce za porušení povinnosti uložené insolvenčním zákonem jak dlužníkovi, tak členovi jeho statutárního orgánu. A sice povinnosti podat insolvenční návrh bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděl nebo při náležité pečlivosti měl dozvědět o úpadku dlužníka. Sankce pak konkrétně spočívá v povinnosti nahradit škodu věřitelům dlužníka, a to ve výši odpovídající rozdílu mezi v insolvenčním řízení zjištěnou výší pohledávky přihlášené věřitelem k uspokojení a částkou, kterou věřitel v tomto řízení obdržel.

V minulosti se Nejvyšší soud vztahem obou institutů již zabýval. Tehdy dospěl k závěru, že pravidla péče řádného hospodáře neslouží jako právní prostředek k dosažení náhrady škody, která věřiteli vznikne tím, že člen statutárního orgánu právnické osoby dopustí, aby na sebe právnická osoba vzala nový závazek v situaci, kdy již měla být splněna povinnost podat insolvenční návrh na majetek právnické osoby a v důsledku toho se tak věřiteli snížila míra uspokojení v rámci insolvenčního řízení. Dodal, že tomuto slouží jiný prostředek, a to přímá odpovědnost členů statutárního orgánu věřitelům za škodu způsobenou porušením povinnosti podat insolvenční návrh.

Na tento judikát odkázaly soudy nižších instancí i v posuzovaném případě, když na otázku uvedenou v úvodu odpověděly negativně. Žalující věřitel se s tímto závěrem nechtěl smířit. V rámci podaného dovolání argumentoval, že není jeho povinností uplatnit pohledávku na náhradu škody za porušení povinnosti podat insolvenční návrh. Podle něj jde toliko o jeho právo, jehož nevyužití nemá vliv na nárok vůči jednateli společnosti (dlužníka) z důvodu porušení péče řádného hospodáře.

Nejvyšší soud mu dal za pravdu. Konstatoval, že nelze dovozovat, že by pouze v důsledku zjištění úpadku společnosti zaniklo zákonné ručení členů statutárního orgánu společnosti za její závazky podle pravidel péče řádného hospodáře. Jakkoliv totiž podle soudu jak pravidla péče řádného hospodáře, tak odpovědnost za pozdní podání insolvenčního návrhu upravují nároky věřitelů vzniklé v důsledku porušení zákonných povinností členů statutárního orgánu společnosti, jde o odlišné právní instituty vycházející z (částečně) odlišných skutkových okolností. Jinými slovy, ze skutečnosti, že věřitel nemá vůči členu statutárního orgánu společnosti právo na náhradu škody z důvodu porušení povinnosti podat insolvenční návrh (např. proto, že nepřihlásil pohledávku za společností do insolvenčního řízení), nelze bez dalšího usuzovat, že mu nesvědčí ani právo domáhat se po členu statutárního orgánu úhrady pohledávky za společností z důvodu zákonného ručení za dluhy společnosti. A ještě jinak řečeno, pro posouzení, zda jednatel ručí za dluh společnosti z důvodu, že porušením péče řádného hospodáře způsobil společnosti škodu, není významné, zda jsou splněny předpoklady vzniku jeho odpovědnosti za škodu způsobenou věřitelům porušením povinnosti podat insolvenční návrh. Pro vznik tohoto zákonného ručení není ani nezbytné, aby věřitel svoji pohledávku přihlásil do insolvenčního řízení.

Jak Nejvyšší soud dodal, pro vznik nároku na náhradu škody z důvodu porušení povinnosti podat insolvenční návrh musí být splněny jiné předpoklady než pro vznik zákonného ručení. Na druhou stranu však z uplatněného nároku věřitele musí být patrné, zda se této částky domáhá proto, že člen statutárního orgánu nepodal včas insolvenční návrh a věřiteli se dostalo nižšího uspokojení v insolvenčním řízení, než kolik by získal, kdyby byl insolvenční návrh podán včas, anebo proto, že žalovaný člen statutárního orgánu způsobil společnosti škodu porušením svých povinností při výkonu funkce člena statutárního orgánu, přičemž věřitel nemůže dosáhnout uspokojení své pohledávky za společností.


Kocián Šokc Bala	štík
Stránka Právo je společným projektem Patria Online, a.s. a advokátní kanceláře Kocián Šolc Balaštík, která poskytuje a zpracovává veškeré informace na stránce umístěné; za tyto informace nenese Patria Online, a.s. odpovědnost.
Tomáš SequensTomáš Sequens

Notifikace vyřízena, zapomeňte…(?)

27.2.2017
Před koncem roku 2016 se vyjednávacímu týmu Ministerstva průmyslu a obchodu (MPO) pod vedením paní náměstkyně Ing. Lenky Kovačovské podařil vskutku husarský kousek – takřka na poslední chvíli bylo vydáno stanovisko Evropské komise (EK), kterým byla za kompatibilní s právními předpisy EU označena a shledána veřejná podpora výroby elektřiny z OZE (obnovitelných zdrojů energie) realizovaná v energetických zdrojích uvedených do provozu mezi lety 2006 - 2012. Na české energetické scéně zavládlo nadšení. „Výplata podpory obnovitelným zdrojům v České republice je v souladu s českou i evropskou legislativou a výplatě ani výběru peněz nic nebrání“, nechal se v této souvislosti slyšet ministr průmyslu a obchodu. Je však otázkou, zda je takové nadšení na místě…Více
Zdroje