Máme za sebou přípravnou fázi, vyhotovené informační memorandum a oslovili jsme potenciální investory. V tomto druhém díle (první díl naleznete zde) se podíváme na další důležité fáze prodeje firmy očima finančního ředitele s důrazem na jeden důležitý a mnohdy opomíjený faktor, kterým je ČAS.
Due diligence
Due diligence je beze sporu pro prodávajícího nejnáročnější fáze celé transakce, včetně přípravy data roomu. I když je to dnes časově méně náročné než v minulosti, protože data room je virtuální, není třeba dělat pro každého investora zvláštní místnost s dokumenty, kopírovat je a hlídat. Pro jednotlivé investory se vytvoří jednoduše samostatné data roomy i s různými dokumenty, je možnost sledovat, jak a kdo se na dokumenty dívá, lehce se udělá na konci transakce data room index. Ani technika však nedokáže nahradit fázi shromažďování informací a vypracovávání odpovědí na otázky investorů, které se musí pečlivě sledovat, aby odpovědi byly sladěné, navzájem si neodporovali a zároveň sdělovali investorům ten správný obraz o společnosti.
Počet investorů samozřejmě ovlivňuje časovou náročnost due diligence, ale zejména kvůli počtu návštěv a jednání, protože většina dotazů se od různých investorů a jejich poradců opakuje, takže odpovědi lze sdílet mezi nimi a tím předejít inflaci dotazů. Virtuální data room také umožňuje souběh práce většího počtu investorů, takže co byl před 10 lety nepřekonatelný problém, je dnes maličkost. Ale dnešní volatilní a slovy o krizích zpanikařená přítomnost většinou nevede k většímu počtu než 2-3 investorům.
Součástí této fáze jsou i návštěvy investorů ve společnosti, technické analýzy, analýzy životního prostředí, a samozřejmě i jednání na nejvyšší úrovni o podmínkách transakce, jak cenových tak i smluvních. Podle charakteru transakce a počtu investorů se již začíná pracovat na návrhu smluvní dokumentace anebo terms sheetu.
Protože tato fáze je pro investora peněz i času nejnákladnější, bere investor předložení následující závazné nabídky velmi vážně. Z pohledu prodávajícího se tím investor morálně zavazuje k dokončení transakce. Bohužel se občas stává, že v rámci due diligence identifikuje investor takové problémy, které mu zabrání pokračovat v dalším jednání. Ale i prodávající v průběhu due diligence často zjistí o vlastní firmě něco, co předtím nevěděl a co ho často překvapí.
Pokud je prodávající na due diligence připraven, není důvod, aby vlastní realizace překročila 6-8 týdnů.
Závazné nabídky
V den stanovený pro předkládání závazných nabídek napětí vrcholí, protože se prodávající konečně dozví, zda je vůbec nějaký investor schopen naplnit jeho očekávání. V této fázi je hlavní břímě práce na investorech, kteří jednak dokončují oceňování a interní schvalování a také dolaďují bankovní financování.
V této fázi prodávající věnuje čas internímu PR, protože většina firmy již nejspíše o probíhající transakci ví a způsobené šumy a nejistota často snižují pracovní nasazení těch, kteří jsou pro firmu postradatelní.
Pokud investor není veřejně obchodovanou společností anebo velkou nadnárodní korporací, trvá tato fáze většinou jen 2-3 týdny.
Finální vyjednávání
Po vyhodnocení obdržených závazných nabídek od investorů a stanovení upravených mantinelů pro další vyjednávání, se týmy vyjednavačů na obou stranách v několika kolech jednání snaží nalézt kompromis jak u finančních tak i dalších podmínek transakce. Společně s právníky se vyjednává kupní smlouva a ostatní transakční dokumenty (např. smlouva o úschově a vypořádání), protože k finálnímu ujednání je potřeba dohody na všech podmínkách a nejenom kupní ceně. Cena je sice hlavním motivem transakce, ale nejedna transakce už skončila na neshodě na necenových ujednáních – platební podmínky, záruky, závazky prodávajících.
Od závazné nabídky k dohodě a podpisu kupní smlouvy může být průběh velmi individuální, od rychlé dohody ve 2 týdnech až po několik měsíců úporných jednání. Jednání jsou většinou náročná pro samotné majitele, finanční ředitelé (pokud nejsou majiteli) poskytují většinou jen argumentační oporu vyjednávacím týmům a účastní se jen vybraných schůzek nad technickými parametry transakce a plánování po-transakčního vývoje.
Vypořádání transakce
Časová náročnost vlastního vypořádání transakce bývá již poměrně malá, pokud nejsou odkládací podmínky nestandardní. Typicky to bývá audit, ale ten firma dělá standardně, a souhlas anti-monopolního úřadu časově vytíží hlavně právníky kupujícího. V rámci přípravy na vypořádání transakce firma už vstupuje do nové fáze svého života, takže finanční ředitel, pokud pokračuje dále s novým vlastníkem, věnuje svůj čas přípravám na nadcházející změny, plánování realizace identifikovaných synergických efektů a tvorbě nového business plánu.
Trvání této fáze je v závislosti na poskytnutí akvizičního financování ze strany bank a souhlasu ÚOHS od dvou týdnů do pěti měsíců.
Na následujícím grafu shrnuji odhad reálné časové náročnosti průměrného transakčního procesu, přičemž ze zkušenosti trvá většina transakcí v Čechách od 8 do 12 měsíců. Každá transakce je jedinečná, takže nelze spočítat počet hodin, které ji budou věnovat jednotliví aktéři, ale u hlavních hráčů (majitel, generální a finanční ředitel, finanční poradce) to bude mnoho desítek až stovek hodin.
REALISTICKÝ ČASOVÝ HARMONOGRAM TRANSAKCE
Závěr
Hlavním smyslem tohoto článku mělo být co nejrealističtější vykreslení časové náročnosti procesu prodeje firmy. Většina finančních ředitelů vstupuje do procesu prodeje firmy jen jednou za život a nemají představu o tom, jak pro ně bude proces časově náročný. Transakce probíhá paralelně s jejich obvyklou pracovní náplní, a pokud se jí chtějí věnovat naplno, musí alokovat část svých běžných povinností na kolegy. Transakce má nejen dopad na fungování firmy, ale i na jejich osobní život. Na rozdíl od peněz, čas si finanční ředitel v bance nepůjčí, a přitom to je to nejcennější, co člověk má. Hodnota času, kterou finanční investor věnuje transakci, je nadstandardní a bývá vlastníky obvykle kompenzována mimořádnou odměnou.