Drobní akcionáři společnosti O2 C.R. se rozhodli podat žalobu na neplatnost valné hromady společnosti O2 C.R., která rozhodla o rozdělení společnosti. Patria Online přináší exkluzivní rozhovor s JUDr. Davidem Kuboněm, řídícím partnerem společnosti KLB Legal, která tyto menšinové akcionáře zastupuje.
Patria Online: Proč jste se rozhodli podat žalobu na neplatnost valné hromady společnosti O2 Czech Republic a.s. konané dne 28. 4. 2015, která rozhodla o rozdělení společnosti?
Naše advokátní kancelář KLB Legal zastupuje některé významné menšinové akcionáře společnosti O2 Czech Republic a.s. („O2 CR“), kteří se cítí poškozeni postupem hlavního akcionáře z finanční skupiny PPF. Dnešního dne jsme podali žalobu, ve které se domáháme určení neplatnosti usnesení řádné valné hromady, ve kterém valná hromada rozhodla o rozdělení společnosti s vytvořením nové společnosti Česká telekomunikační infrastruktura a.s. („CETIN“). S účinností k 1. červnu letošního roku tak má dojít ke vzniku nové společnosti CETIN, do které bude převedeno více než dvě třetiny majetku O2 CR. Současní akcionáři sice dostanou za každou svoji akcii O2 CR jednu akcii CETIN, ty však již nebudou obchodovány na regulovaném trhu Burzy cenných papírů.
Jsme přesvědčeni o tom, že rozhodnutí valné hromady o rozdělení společnosti 02 CR bylo nezákonné a neslušné. Kromě procesních vad v průběhu valné hromady žalobou soud upozorňujeme na zjevné zneužití většiny na úkor menšinových akcionářů.
Patria Online: Na jakých argumentech je vaše žaloba založena?
Vidíme tam důvody pro neplatnost v procesní rovině – podle našeho názoru se valná hromada nekonala v souladu se zákonem o obchodních korporacích a usnesení valné hromady o rozdělení tak bylo přijato nezákonně. Konečně, o samotném problematickém průběhu valné hromady toho bylo napsáno poměrně dost i v médiích. Klíčový problém však vidíme ve zneužití většinového hlasovacího práva hlavního akcionáře na úkor menšinových akcionářů, které vnímáme v kontextu jeho dlouhodobějšího postupu, který systematicky postupuje minimálně od října 2014 způsobem směřujícím k vytlačení menšinových akcionářů za co nejnižší cenu. Hlasování na valné hromadě je pouze dalším v řadě kroků, kterými majoritní akcionář cíleně snižuje hodnotu akcií a tlačí na ostatní akcionáře, aby se akcií zbavili.
Jednoznačným příkladem této snahy bylo oznámení majoritního akcionáře ze dne 13. října 2014, že žádá společnost O2 CR o půjčku až do ve výše 24,8 miliard korun. Tyto peníze měl majoritní akcionář použít na splacení akvizičního úvěru, kterým financoval koupi majoritního podílu. Majoritní akcionář následně na valné hromadě informoval o odložení diskuse ohledně této půjčky. Majoritní akcionář tak dosáhl svého cíle a snížil tím podle našeho názoru před valnou hromadou uměle cenu akcií menšinových akcionářů. Zatímco ještě říjnu 2014 se pohybovala cena akcie O2 CR kolem 320 Kč za akcii, před valnou hromadou byla tato cena pouze 195 Kč. Majoritní akcionář tak svými systematickými kroky snížil hodnotu akcií během půl roku přibližně o 40 %. Tento systematický postup majoritního akcionáře, který byl zatím dovršen hlasováním na valné hromadě o rozdělení, považujeme za zneužití většiny ve společnosti, které je v rozporu s dobrými mravy.
Patria Online: Ale vždyt akcionáři dostanou za akcie O2 CR akcie společnosti CETIN?
Jenomže akcie CETIN nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu a v souvislosti s tím zároveň dojde k zásadnímu snížení jejich hodnoty pro akcionáře a snížení míry jejich ochrany ze strany České národní banky. Na tom nic nemění ani skutečnost, že akcie CETIN budou bez souhlasu emitenta obchodovány v segmentu Free Market Pražské burzy cenných papírů. Ve skutečnosti se nejedná o klasický burzovní trh, tedy o regulovaný trh podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, ale pouze o tzv. mnohostranný obchodní systém („MOS“). MOS není regulovaným trhem a proto se na něj neuplatní informační a další povinnosti stanovené pro akcie přijaté k obchodování na regulovaném trhu. Nástupnická společnost tedy nebude mít vůči svým akcionářům žádné povinnosti, které nyní má O2 CR vůči akcionářům v důsledku obchodování svých akcií na regulovaném trhu.
Patria Online: Takže je teoreticky možné, že k rozdělení společnosti O2 CR by nakonec nemuselo dojít, pokud se svojí žalobou uspějete?
Obáváme se, že český právní řád je v tomto ohledu velmi problematický. Na jednu stranu umožňuje podat žalobu na neplatnost valné hromady do 3 měsíců po jejím konání, na druhou stranu však podání této žaloby neomezuje příslušný soud k tomu, aby zapsal rozdělení společnosti do obchodního rejstříku. Jakmile pak rozdělení zapíše, bude obtížné s tím něco dělat. A to i v případě, že soud následně rozhodne o neplatnosti valné hromady. Snažíme se přesvědčit soud o protiústavnosti stávající právní úpravy.
Tento stav totiž považujeme v rozporu s ochranou základních práv, především práva na ochranu vlastnictví. Pokud tedy skutečně k této situaci dojde, rozdělení bude zapsáno a soud následně uzná neplatnost valné hromady, budeme se domáhat satisfakce akcionářů, které zastupujeme. Jsme připraveni obrátit se i na příslušné evropské instituce.
Patria Online: Děkujeme za rozhovor.