Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Vyvlastnění? Vytěsnění? Oškubání?

Vyvlastnění? Vytěsnění? Oškubání?

16.9.2005 17:12
Autor: Tomáš Vlk, Patria Finance

S oznámeními svolání valných hromad za účelem vyvlastnění menšinových podílů ve firmě se v posledních měsících doslova roztrhl pytel. Je to přesněji od té chvíle, kdy vstoupila v platnost novela Obchodního zákoníku, která umožnila takzvaný squeeze out menšinových akcionářů. Samotný proces schvalování příslušné právní normy, která vytěsnění umožnila, se neobešel bez odporu a námitek z řad minoritních vlastníků. Výstupy proti nucenému odkupu akcií trvají dodnes.

Jak je vytěsnění malých akcionářů nyní upraveno?

Vytěsnění může provést akcionář s podílem ve společnosti aspoň 90 %. Náhrada za akcie je peněžní, cenu určí majoritní vlastník tak, aby byla přiměřená, stanovení ceny musí být znaleckým posudkem.

Současná úprava ale zdaleka není bez problémů. Už stanovení ceny dává majoritnímu akcionáři značný prostor, výše náhrady za akcie prakticky záleží na profesionalitě znalce provádějícího posudek a dobré vůli většinového vlastníka. Cena bývá obvykle mírně nad odhadem v posudku. Oproti současným pravidlům upravujícím převod jmění, kde znalce určuje soud, je v případě vytěsnění minoritních akcionářů výběr znalce na majoritním vlastníkovi. Na něm je také, aby posudek zaplatil, což výrazně zvyšuje morální hazard při stanovení "spravedlivé" ceny.

Dalším problémem je riziko, že akcionáři zbavení svých akcií nedostanou zaplaceno. Novela stanovuje, že akcie přechází na majoritního vlastníka společnosti automaticky, platba však přitom není zajištěna. Samozřejmě, že se investor zbavený akcií může domáhat platby soudně, to mu však přináší dodatečné náklady. Zároveň vymáhání platby, například pokud majoritní vlastník sídlí v zahraničí, přináší další komplikace.

Jak je to ve světě?

V západní Evropě i USA, odkud "squeeze out" přišel, je příslušná zákonná úprava přísnější. Zpravidla může vytěsnění provést akcionář s vyšším podílem ve firmě (například v Německu 95 %). Určení ceny není výhradně na majoritním akcionáři a jím zvoleném znalci, návrh prochází schválením tržním regulátorem. Také vyrovnání za vyvlastněné akcie je pro minoritáře méně rizikové - peníze je třeba ještě před vyhlášením squeez outu složit u finanční instituce, která bude potom pověřena jejich vyplacením.

I Česko čeká změna...

Současná úprava vytěsnění, jak byla zařazena do novely Obchodního zákoníku, však záhy po začátku své platnosti (pár měsíců) má být změněna. Příslušná novela už prošla parlamentem, a proto je velmi pravděpodobné, že vstoupí v platnost. V čem jsou rozdíly?

Posun jde v zásadě směrem k úpravě, která je běžná na Západě. Jedním z hlavních bodů pro malé akcionáře je jistě záruka, že za vyvlastněné akcie dostanou zaplaceno. Nově tak bude muset majoritní vlastník, ještě před valnou hromadou, kde bude vytěsnění schváleno, složit odpovídající sumu na výkup akcií u některé finanční instituce. Ta pak bude vyplácet náhradu za akcie, které přejdou na už nyní stoprocentního vlastníka.

Další změna se týká stanovení ceny. Ta bude posuzována Komisí pro cenné papíry, zde tak dojde ke sblížení s procesem povinné nabídky na odkup minorit (která squeez outu někdy předchází). Je třeba ale zmínit, že ani posouzení od KCP není bezproblémové. V případech nekotovaných společností má Komise ztíženou pozici, neboť jde o společnosti, které běžně nesleduje a musí pak přiměřenost ceny určit prakticky pouze na základě finančních výkazů za posledních několik let. Do hry může vstoupit také otázka času. Například na posouzení a rozhodnutí ohledně povinných nabídek na odkup má Komise pouze několik dní. Je otázkou, zda je to dostatečné třeba v případech rozvětvených koncernů se složitou strukturou, množstvím dcer atp.

Proč ten spěch?

Stoprocentní vlastnictví umožňuje mnohdy levnější fungování firmy, omezí se neefektivity spojené s roztříštěnou vlastnickou strukturou. Odstraňuje se tak tzv. efekt černého pasažéra, kdy většinový vlastník nese odpovědnost za řízení firmy a také vyšší ekonomické riziko. Institut vytěsnění by v ekonomice měl existovat, samozřejmě důležité jsou podmínky, za kterých bude uplatňován. Usnadnil by také konsolidaci vlastnických poměrů ve firmách po kupónové privatizaci.

Na začátku července začala platit novela zavádějící squeeze outy, už v září prošla Poslaneckou sněmovnou další, nová úprava. Nabízí se tak otázka, proč byly squeeze outy do nového Obchodního zákoníku protlačeny v takové podobě, kdy na problémy upozorňovali nejen minoritní akcionáři, ale také právníci zabývající se korporačním právem. Situace v podnikové sféře jistě nebyla taková, aby zákonodárci museli s normou spěchat.

Firem, které dosud svolaly valnou hromadu za účelem vykoupení akcií majoritním vlastníkem, je už přes 170. Je logické, že mnozí vlastníci firem, kteří o tomto kroku uvažovali, ho provádějí nyní a nečekají, až začne platit pro ně méně nevýhodná novela.

Je zavedení možnosti výkupu akcií dobrým krokem? Jaký je Váš názor na squeeze outy po česku? Hlasování a diskuse o tématu probíhá ZDE


Váš názor
  • Odstřel minoritních akcionářů
    26.9.2005 11:19

    Příští novela bude obsahovat i ustanovení o odstřelu minoritních akcionářů, aby to bylo spravedlivé bude mít takovýto akcionář náskok 100 m před lovcem.
    Volf
  • 21.9.2005 9:16

    Majoritář, který chce vyvlastnit a je ochoten "pro to něco udělat", vás vyvlastní. Pokud chce použít paragraf 183i, nebo starší 220p, potřebuje dosáhnout 90%. Je to ale tak těžké? Pokud drží takový podíl, že na valné hromadě dosáhne 2/3 přítomných hlasů, může si prohlasovat spojení s jinou svou firmou (ten podíl si zapište, je klíčový, protože bez něj nelze prohlasovat zvýšení, snížení ZK ...). Při vhodném ohodnocení spojovaných společností tím celkem levně na 90% dosáhne. Připomínám, že 2/3 přítomných na valné hromadě nemusí znamenat držení 66,66...%, ale daleko méně. Ve společnostech, které byly dávno staženy z RMS na to stačí i méně, než 50%!!! Mezi oblíbené cesty k zvýšení podílu patří "přeměna podoby na listinnou" (vyžaduje 3/4 hlasovacích práv), nebo jakákoli akce po níž následuje "výměna akcií" (například zvýšení nominálu o 5 Kč ;- , ... po přeměně i po výměně listinek se draží nevyzvednuté. Za kolik? Opět je klíčem znalecký posudek. Znalec celkem pěkně ořízne hodnotu společnosti vhodným výběrem metody, v tom jej zdatně podpoří představenstvo, když výhled společnosti uvede věru chmurný. Aby to nemělo představenstvo tak těžké, tak přesně podle Maříka (ne Káji, tohle je jiný lumen) vynásobí cenu koeficientem "za malý podíl", někdo ještě z pilnosti dalším "za nízkou likviditu". Pak, přesně podle zákona určí, minimální vyvolávací cenu na polovinu znalecké ceny a je to v kufru. Trochu názorně: společnost bez dluhů s nemovitosti s reálnou tržní hodnotou 1000 Kč/akcii, kterou pronajímá "sestře" za "levno". Znalec nepůjde cestou likvidačního zůstatku, ale DCF. Protože je nájemné nízké, vyjde mu ocenění na 300 Kč. 300 krát Maříkův koeficient za malý podíl 0,5, krát koeficient za nízkou likviditu taky 0,5 a jsme na 75 Kč. Vyvolávací cena 37,5.Re: Re: Re: Nikdo nikomu nebrani investovat ( Admin_, 16.09.2005 18:42 ) - vlákno , Dražba je pravda trošku problém, může se zúčastnit nepřejícník, ale vhodným načasováním a umístěním se dá leccos eliminovat. Trošku jsem odbočil. Je to všechno střelivo, co se majorovi k dosažení 90% nabízí? Zdaleka ne. Máme tady ještě zvýšení ZK, nejlépe kumulované s předchozím snížením. Na to stačí ty 2/3 přítomných hlasů. Apropos přítomných. Aby bylo přítomných pomálu, je vhodné patřičně zvolit místo konání (na zákon se netřeba příliš ohlížet). Vhodné je například Srní na Šumavě, jak nám to předvedli pánové z renomované pojišťovny s valnou hromadou Ostravské dceřinky Unigeo. Zkusili jste se dostat na ráno do Srní? A ještě z Ostravy? I autem je to pěkný výlet cesta. Znovu jsem odbočil, jen abych na jednom detailu trochu zlepšil plasticitu obrazu. Nezdá se vám snížení a zvýšení jako účinná zbraň? Zkusíme příklad: představte si společnost která má majetek na akcii cca 1000 Kč a akcie s nominálem 1000 Kč. VH sníží nominál na 10 Kč a zároveň odhlasuje navýšení úpisem nových akcií o nominální hodnotě 10 Kč, přičemž se bude upisovat za cenu nominálu. Většina minorů akci vůbec nepostřehne, někteří nebudou mít dost odvahy dávat do společnosti vlastní skutečné peníze a tak při troše kreativity (akcie neupsané s přednostním právem se budou upisovat po oznámení v novinách "kýmkoli", ale čistě náhodou zástupce majora bude stát před místem úpisu už před tím, než si to kdokoli jiný stačí přečíst a bude "první na řadě" a tedy upíše všechny "zbylé"). Pokud si to nedovedete dost dobře představit, zeptejte se pana Rena. Akce se zvyšováním ZK se dá několikrát opakovat, takže dosáhnout 90% v akciovce, kde mám majoritu (a kde žádný minor dost aktivně rozhodnutí valnic nenapadá, nebo jeho žaloby soud zamítá) opravdu není problém.Re: Re: Re: Re: Re: Nikdo nikomu nebrani investovat ( Admin_, 16.09.2005 18:52 ) - vlákno , Mimochodem, ještě elegantnější způsoby faktického vyvlastnění byly v dřevních dobách postsocíku. Na Koženého a jeho vydojení perfektně fungující továrny Sklounion Teplice si vzpomene ledas kdo. Ale mnohem zajímavější by bylo si připomenout story, kterak pokrokoví (tj. servilní k politické skupině, s největším tahem na Strakovku) zaměstnanci před "nespolehlivým" majitelem zachránili (tj. převedli do vlastní kapsy ;-) majetek, se můžete poučit například na Mladé Frontě. Třeba dnes. http://fincentrum.idnes.cz/diskuse.asp?all=Zobraz+v%9Ae&iddiskuse=A050913_154746_fi_osobni_zal
    vystizne
  • USA
    16.9.2005 20:40

    Pan Vlk si asi neudelal dost dobrou analyzu o tom, jak je to ve svete. V USA je mozne vyvlastneni kdyz ma majoritni akcionar vic jak 50%, zadny znalecky posudek se nevyzaduje, SEC to neschvaluje. Nikoho by nenapadlo zavadet takovy socialisticky regulatorsky nesmysly jako u nas. Akcionari, kteri si mysli, ze byli osizeni, maji pravo se soudit. Je to system, ktery funguje v USA uz 40 let, nikdo si na nej nestezuje. Chtel-li bych byt ironicky, tak reknu, ze takova prisernost v USA zcela jiste musi kapitalovy trh naprosto ubijet, zatimco chytra regulace u nas ho perfektne podporuje. Jeste ze aspon v EU si zacinaji uvedomovat, ze pravo by melo byt efektivni a zacinaji prejimat to, co je v USA uz desitky let (napr. squeeze-out). Za 30 let bude EU take na 50%, o to se klidne vsadim.
    Honza
    • I úplný bambula
      17.9.2005 9:49

      pochopí ,že tento zákon je nebetyčná ZLODĚJINA. Cenu si major určuje sám znalec mu posudek udělá na jakoukoliv cenu, a to že podle Doležala minority nemusí vůbec dostat zapalceno je evidentní prasárna, kterou bych ale od toho "člověka" čekal...
      Alan
  • teda se nestacim divit
    16.9.2005 17:31

    jeste ted si pamatuju,jak vase firma souhlasne a velmi hlasite prikyvovala temto okradackam -viz clanky na Ipointu.takze nechapu vasi soucasnou snahu ..zalibit se minoritam.
    cezwomen
    • Netřeba se divit :-)
      19.9.2005 13:13

      V Patrii pochopili, že jsou investiční společností (překvapivé, že :-) a že pochlebováním podobným zlodějnám na soukromých investorech (viz. pravidelné teoretické humoresky páně Schneidera) si škodí především sami sobě (že by neviditelná pracka trha začínala konečně fungovat i u nás ? :-) a že při takových článcích je zcela zbytečné dělat reklamu na Patrii Plus ... Squeeze out po česku je ubohost jak ve svém návrhu tak i ve vlastní realizaci. Minority prostě nemají ve zdejších banánových poměrech šanci. Smutný osud bývalých minorit v ČRa bude ještě hodně dlouho varováním pro soukromé investory v Česku. Pokud budou soudy funkční, můžete se samozřejmě na ně spolehnout (Honza), ale judge show naší roklinky je takové, že žalovatelé se v příliš mnoha případech vůbec soudu (natož spravedlivého ...) nedočkají (viz. stále rostoucí počet prohraných sporů ČR u soudu pro lidská práva jen kvůli nepřiměřené délce sporu ...). Čili spoléhat na soudy u nás v žádném případě nelze (ale jsou vyjímky, že - např. verdikty o doplacení 13. a 14. platu sám sobě :-)). Doležalovic tvrzení, že společnosti, které vyhlašují povinný odkup by toto nečinily, pokud by prostředky neměly a znalec přece nevypracuje jiný posudek než spravedlivý (tak proč ho potom nevybírá např. z dostatečně širokého seznamu znalců navrženém majoritou minorita, že :-) ho kvalifikují tak pro výkon funkce pomocného skladového dělníka. Šanci minorit na spravedlivé vyplacení svého podílu vidím v našim poměrech jedině tehdy, když majoritní vlastník bude přinucen nechat vybrat znalce minoritou. Pokud se znalcovým oceněním nebude majorita souhlasit (což se ale dle Doležala přece nikdy nestane :-), měla by mít šanci nechat udělat srovnávací ocenění jiným znalcem. Pokud se bude ocenění "nezávislých" znalců příliš lišit, bude jeden ze znalců pykat za chybu a dle mého názoru by jejich komora ho měla okamžitě zbavit razítka. Po určení spravedlivé ceny by majorita musela složit prostředky u nezávislé finanční instituce a teprve poté provést povinný odkup. A ne naopak jako je to teď - jen si zkuste představit, jak někomu prodáte svůj dům za cenu, kterou si kupující určí, bude to přepsáno na něho na katastru, vy nemáte ani korunu a ani nevíte, kdy dostanete zaplaceno ...
      PaulC
  • teda se nestacim divit
    16.9.2005 17:30

    cezwomen
    • Naprostý souhlas-takovou předlohu mohl schválil pouze banánový stát
      16.9.2005 19:50

      s postkomunistickou mašinerií
      CEZFIL
Aktuální komentáře

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Denní kalendář hlavních událostí
Nebyla nalezena žádná data