CELÝ DOKUMENT ANI JEHO ČÁST NEJSOU URČENY KE SDĚLOVÁNÍ, PUBLIKOVÁNÍ ANI DISTRIBUOVÁNÍ V TAKOVÉ JURISDIKCI ČI Z TAKOVÉ JURISDIKCE, KDE BY TAKOVÉ JEDNÁNÍ PŘEDSTAVOVALO PORUŠENÍ PŘÍSLUŠNÝCH PRÁVNÍCH PŘEDPISŮ TÉTO JURISDIKCE.
11. dubna 2011
DOPORUČENÁ NABÍDKA SMĚNY AKCIÍ
pro
New World Resources N.V. („Stávající NWR“)
ze strany
New World Resources Plc („Nová NWR“)
Shrnutí
• Stávající NWR doporučila nabídku směny akcií, na jejímž základě Nová NWR získá všechny kmenové akcie druhu „A“, které byly a budou emitovány jako podíl na základním kapitálu Stávající NWR („Stávající akcie druhu A“) („Nabídka”). Nabídka je učiněna v souvislosti s navrhovanou reinkorporací skupiny New World Resources („Skupina NWR“) do Spojeného království založením Nové NWR jako nové holdingové společnosti Skupiny NWR („Reinkorporace“).
• Na základě podmínek Nabídky budou mít držitelé Stávajících akcií druhu A jako podílu na základním kapitálu Stávající NWR nárok na jednu kmenovou akcii „A“ jako podílu na základním kapitálu Nové NWR („Nová akcie druhu A“) za každou Stávající akcii druhu A, kterou drží.
Společnost BXR Mining B.V. („BXR Mining“), která aktuálně drží 168 274 654 Stávajících akcií druhu A, což představuje přibližně 63,6 % Stávajících akcií druhu A, se neodvolatelně zavázala akceptovat Nabídku ohledně svých Stávajících akcií druhu A, a to na základě níže uvedených podmínek („Neodvolatelný závazek BXR Mining“). Závazek BXR Mining akceptovat Nabídku je vázán na podmínku, že Nová NWR přijme nebo bude oprávněna přijmout platné akceptace, které dohromady s akceptací, kterou je povinna realizovat společnost BXR Mining v souladu s Neodvolatelným závazkem BXR Mining, odpovídají nejméně 80 % emitovaných Stávajících akcií druhu A, a podíl emitovaných Stávajících akcií druhu A, u nichž musí být Nabídka akceptována, aby byla dodržena či splněna Akceptační podmínka (uvedená v odst. 1 písm. a) Příloze I tohoto oznámení), nesmí být upraven, změněn či dobrovolně snížen na méně než 80 %.
Nedá li předem Nová NWR souhlas s jiným postupem, BXR Mining akceptuje či zajistí akceptování Nabídky jen u takového objemu svých Stávajících akcií druhu A, jaký opravňuje BXR Mining získat maximální množství Nových akcií druhu A emitovaných na základě podmínek Nabídky, které BXR Mining smí držet, přičemž nejméně 25 % Nových akcií druhu A (nebo nižší podíl, který případně u Nových akcií druhu A aktuálně schválí FSA) drží pro účely registračních pravidel Spojeného království veřejnost nebo je veřejnost bude držet za podmínky, že Nová NWR splní své závazky vyplývající z Nabídky.
Neodvolatelný závazek BXR Mining zaniká, jestliže třetí strana učiní nabídku na Stávající akcie druhu A a tuto nabídku doporučí představenstvo Stávající NWR.
• Představenstvo Nové NWR dále oznamuje, že dne 8. dubna 2011 uzavřelo smlouvu o převodu akcií se společností RPG Property B.V. za účelem akvizice všech emitovaných kmenových akcií druhu „B“ jako podílu na základním kapitálu Stávající NWR (které tvoří 10 000 kusů Akcií druhu B o nominální hodnotě jedné akcie 0,40 EUR („Současné akcie druhu B“)) s podmínkou, že se Nabídka stane zcela nepodmíněnou nebo bude za takovou prohlášena, výměnou za přidělení a emitování 10 000 kusů kmenových akcií druhu „B“ o nominální hodnotě jedné akcie 7,00 EUR jako podílu na základním kapitálu Nové NWR („Nové akcie druhu B“) („Smlouva o převodu akcií druhu B“).
• Budou podány žádosti: (i) regulačnímu orgánu UK Financial Services Authority („FSA“) jako orgánu Spojeného království příslušnému podle zákona Financial Services and Markets Act 2000 („FSMA“) o přijetí Nových akcií druhu A do prémiového obchodního segmentu Oficiálního registru FSA, (ii) společnosti London Stock Exchange plc o přijetí Nových akcií druhu A k obchodování na hlavním trhu Londýnské burzy cenných papírů (společně s ad (i) „Přijetí ve Spojeném království“), (iii) kotačnímu výboru Burzy cenných papírů Praha, a. s., o přijetí Nových akcií druhu A k obchodování na hlavním trhu Burzy cenných papírů Praha a (iv) správní radě společnosti Gielda Papierow Wartosciowych w Warszawie S.A. (Varšavské burzy cenných papírů) o přijetí Nových akcií druhu A k obchodování na hlavním trhu Varšavské burzy cenných papírů (společně jako „Přijetí“).
• Jestliže se Nabídka stane zcela nepodmíněnou nebo bude za zcela nepodmíněnou prohlášena a budou přijaty dostatečné akceptace na základě Nabídky a/nebo bude jinak získán dostatečný objem Stávajících akcií druhu A, pak Skupina zamýšlí co nejdříve požádat o vyřazení Stávajících akcií druhu A z obchodování na Londýnské burze cenných papírů, Burze cenných papírů Praha a Varšavské burze cenných papírů. Vyřazení z obchodování na organizovaném trhu (delisting) pravděpodobně výrazně sníží likviditu a obchodovatelnost těch Stávajících akcií druhu A, u nichž nebyla přijata Nabídka.
• Jestliže se Nabídka stane zcela nepodmíněnou nebo bude za zcela nepodmíněnou prohlášena a bude získáno nejméně 95 % Stávajících akcií druhu A, pak Nová NWR zamýšlí použít buď ustanovení čl. 2:92a Nizozemského občanského zákoníku, nebo případně ustanovení čl. 2:359c Nizozemského občanského zákoníku, aby nuceně nabyla (vykoupila) Stávající akcie druhu A, které budou dosud v oběhu a nebudou drženy Novou NWR.
• Ihned poté, co se Nabídka stane zcela nepodmíněnou nebo bude za zcela nepodmíněnou prohlášena, bude mít držitel každé Stávající akcie druhu A následně stejný proporcionální přímý či nepřímý podíl na Skupině NWR, jako měl bezprostředně předtím, než se Nabídka stala zcela nepodmíněnou nebo byla za zcela nepodmíněnou prohlášena.
• Nová NWR byla založena v Anglii a Walesu za tím účelem, že se stane novou mateřskou společností skupiny New World Resources. Nová NWR od svého založení nerealizovala obchody ani nevyhotovila žádné účetní výkazy a nemá žádná podstatná aktiva ani pasiva s výjimkou aktiv a pasiv, která vznikají v souvislosti s Nabídkou a Smlouvou o převodu akcií druhu B. S účinností od okamžiku, kdy se Nabídka stane zcela nepodmíněnou nebo bude za zcela nepodmíněnou prohlášena, nebude Nová NWR vlastnit žádná podstatná aktiva kromě Stávajících akcií druhu A, u nichž byla platně akceptována Nabídka, a Současných akcií B a nebude mít žádné podstatné závazky s výjimkou závazků, které vznikají v souvislosti s Nabídkou a Smlouvou o převodu akcií druhu B.
• Stávající NWR je prostřednictvím své dceřiné společnosti OKD, a. s., největším těžařem černého uhlí v ČR a je na špičce v těžbě černého uhlí ve střední Evropě (v obou případech jak podle tržeb, tak podle objemu vytěženého uhlí), přičemž dodává produkty zákazníkům v České republice, na Slovensku, v Rakousku, Polsku, Maďarsku a Německu. Patří k největším průmyslovým skupinám v ČR a je největší českou společností v oblasti přírodních zdrojů podle zisku a počtu zaměstnanců. Za rok končící 31. prosince 2010 zaměstnávala skupina New World Resources průměrně 15 146 zaměstnanců a využívala v průměru 3 407 osob zaměstnaných dodavateli, což ji řadí mezi největší privátní zaměstnavatele v ČR.
• Poté, co představenstvo Stávající NWR („Představenstvo stávající NWR“) využilo právního a finančního poradenství a řádně a pečlivě zvážilo strategické a finanční důsledky navrhované transakce a zohlednilo jiné možné alternativy Stávající NWR, dospělo k závěru, že Nabídka je v nejlepším zájmu Stávající NWR, Současných A akcionářů a všech dalších stran zainteresovaných na Současném NWR.
• Představenstvo stávající NWR, jemuž bylo toto poradenství poskytnuto společností J. P. Morgan Cazenove, považuje podmínky Nabídky za spravedlivé a přiměřené. Při poskytování poradenství Představenstvu současného NWR vzala společnost J. P. Morgan Cazenove v potaz obchodní hodnocení Představenstva současné NWR. Představenstvo současné NWR tedy zamýšlí vydat jednomyslné doporučení, aby držitelé Stávajících akcií druhu A Nabídku akceptovali, stejně jako to učiní členové představenstva sami (buď přímo nebo tím někoho pověří) ohledně jejich podílů, představujících celkem 884,438 Stávajících akcií druhu A, což činí (k 8. dubnu 2011, který je posledním dnem pracovním dnem před publikací tohoto oznámení) přibližně 0,33 % procenta Stávajících akcií druhu A a přibližně 0,33 % emitovaného akciového kapitálu (issued share capital) Stávající NWR.
• Nabídka je vázána na podmínky a další ustanovení uvedené v Příloze 1.
• Předpokládá se, že Prospekt kombinovaný s nabídkovým dokumentem, který bude obsahovat podmínky Nabídky a postupy pro akceptaci, bude zveřejněn dnešního dne. Dokument bude obsahovat prospekt k Nabídce vypracovaný v souladu s pravidly pro vyhotovování prospektů (Prospectus Rules) regulátora Spojeného království pro kotaci (UK Listing Authority), vyhotovenými podle čl. 73A zákona FSMA, bude podána žádost, aby dokument před jeho zveřejněním schválil orgán FSA v souladu s čl. 85 zákona FSMA, a dokument bude po schválení zpřístupněn veřejnosti v souladu s pravidlem 3.2 pravidel pro vyhotovování prospektů. Nová NWR zamýšlí požádat, aby FSA předložil potvrzení o schválení a jedno vyhotovení Kombinovaného prospektu a nabídkového dokumentu příslušným odpovědným orgánům v ČR a v Polsku, České národní bance a polské Komisi pro finanční dozor (Komisja Nadzoru Finansowego), společně s překladem shrnutí uvedeného v části I, oddíl „Shrnutí“ do odpovídajícího jazyka. Kombinovaný prospekt a nabídkový dokument bude dále zpřístupněn na webových stránkách skupiny NWR (www.newworldresources.eu) a bude zpřístupněn veřejnosti v souladu s příslušnými polskými a českými předpisy a společně se shrnutím tohoto dokumentu, sepsaným v polštině a češtině.
• Akcionářům současného NWR se sice nepředkládá žádný návrh usnesení o Nabídce, Akcionáři současného NWR však dostanou v souladu s čl. 18 pododdíl 1 nizozemské vyhlášky o veřejných převzetích (Besluit openbare biedingen Wft) prostřednictvím Nabídky příležitost dále zvážit návrh na vytvoření nové korporátní struktury skupiny, a to na řádné valné hromadě Stávající NWR, která se koná na adrese The Hilton Schiphol Hotel, Schiphol Boulevard 701, 1118 BN Schiphol, Amsterdam, Nizozemsko, dne 28. dubna 2011 od 10.00 hodin (SEČ) („ŘVH stávající NWR“). Klauzule o zvážení Nabídky byla zakomponována do oznámení o konání ŘVH stávajcící NWR, zveřejněného 16. března 2011.
Mike Salamon, předseda představenstva Stávající NWR a Nové NWR, v komentáři k Nabídce uvedl:
„Skupina NWR je dále posílena dnešní oznámenou nabídkou v souvislosti s naším dříve deklarovaným záměrem reinkorporovat NWR ve Spojeném království. Naše společnost je kotována v prémiovém obchodním segmentu Londýnské burzy cenných papírů již od IPO v roce 2008 a dnešní oznámení o navrhované reinkorporaci společně se současným statusem společnosti kotované v prémiovém obchodním segmentu LSE připravuje půdu pro získání možnosti figurovat v indexu FTSE a tím zvýšit atraktivitu Společnosti pro širší okruh kvalitních investorů, a to v Evropě i ve světě.“
Dotazy:
New World Resources Plc a New World Resources N.V.
Vztahy s investory Korporátní komunikace
Tel.: +31 20 570 2270 Tel.: +31 65 476 4119
E mail: ir@nwrgroup.eu E mail: pmasinova@nwrgroup.eu
Web: www.newworldresources.eu
Společnost J. P. Morgan Securities Ltd., která působí ve Spojeném království v investičním bankovnictví jako J. P. Morgan Cazenove a má oprávnění k činnosti udělené finančním regulátorem Financial Services Authority, vystupuje jako garant (sponsor) v souvislosti s přijetím Nových akcií druhu A na Oficiální registr a s jejich přijetím k obchodování na hlavním trhu Londýnské burzy cenných papírů a s tímto oznámením výlučně Nové NWR a žádné jiné strany a není odpovědná nikomu jinému než Novému NWR za poskytování ochrany nabízené klientům J. P. Morgan Securities Ltd. ani za poskytování poradenství v souvislosti s Nabídkou, Přijetím, obsahem tohoto oznámení ani žádnou záležitostí uvedenou v tomto dokumentu.
Společnost J. P. Morgan plc, která působí ve Spojeném království v investičním bankovnictví jako J. P. Morgan Cazenove a má oprávnění k činnosti udělené finančním regulátorem Financial Services Authority, vystupuje v souvislosti s Nabídkou a tímto oznámením jako výhradní finanční poradce Nové NWR a Stávající NWR a žádné jiné strany a není odpovědná nikomu jinému než Nové NWR a Současné NWR za poskytování ochrany nabízené klientům J. P. Morgan plc ani za poskytování poradenství v souvislosti s Nabídkou, Přijetím, obsahem tohoto oznámení ani žádnou záležitostí uvedenou v tomto dokumentu.
Výtisk tohoto oznámení si mohou Stávající akcionáři A vyžádat od společnosti Computershare Investor Services PLC na tel. č. 09069990000 (nebo +44 906 999 0000 mimo Spojené království) od pondělí do pátku od 9.00 do 17.00 hodin londýnského času (kromě státních svátků ve Spojeném království). Stávající akcionáři A mohou dále požádat, aby jim byly v tištěné podobě v souvislosti s Nabídkou zasílány všechny budoucí dokumenty, oznámení a informace.
Toto oznámení slouží pouze pro informaci a nepředstavuje nabídku k prodeji ani nabídku ke koupi cenných papírů ani žádost o nabídku ke koupi cenných papírů, a to na základě Nabídky ani na jiném základě. Nabídka bude učiněna výhradně prostřednictvím nabídkového dokumentu, který obsahuje úplné znění ustanovení a Podmínek Nabídky (a také podrobnosti o tom, jak lze Nabídku akceptovat) a prospekt k Novým akciím A, emitovaným v souvislosti s Nabídkou (vypracovaný v souladu s pravidly UKLA pro vyhotovování prospektů, vyhotovenými podle čl. 73 zákona o finančních službách a trzích (Financial Services and Markets Act 2000) a schválenými orgánem FSA v souladu s čl. 85 zákona Financial Services and Markets Act 2000 a zpřístupněnými veřejnosti v souladu s pravidlem 3.2 pravidel UKLA pro vyhotovování prospektů).
Toto oznámení bylo vydáno pro účely plnění norem anglického práva a předpisů upravujících nabídky převzetí společností (City Code) a zveřejněné údaje nemusí být stejné jako informace, které by byly zveřejněny, kdyby toto oznámení bylo vydáno v souladu s právními předpisy jurisdikce mimo území Spojeného království.
Toto oznámení slouží pouze pro informační potřebu a nebude za žádných okolností představovat podklad pro rozhodnutí k investování do akcií Nové NWR. Prospekt kombinovaný s nabídkovým dokumentem připravený s souvislosti s veřejnou nabídkou a přijetím a uvedením cenných papírů Nové NWR na londýnskou, pražskou a varšavskou burzu cenných papírů, spolu s polským překladem shrnutí Prospektu kombinovaného s nabídkovým dokumentem je jediným právně závazným dokumentem obsahujícím informace o Nové NWR a Nabídce v Polsku. Nová NWR bude v Polsku oprávněna uskutečnit Nabídku veřejnosti po: (i) schválení Prospektu kombinovaného s nabídkovým dokumentem FSA, britským regulátorem finančního trhu, (ii) obdržením oznámení zaslaným FSA, které bude potvrzovat schválení Prospektu kombinovaného s nabídkovým dokumentem FSA, KNF (Komisja Nadzoru Finansowego), polským regulátorem finančního trhu, a (iii) zveřejněním Prospektu kombinovaného s nabídkovým dokumentem spolu s překladem jeho shrnutí do polského jazyka. Pro účely Nabídky v Polsku a přijetí a uvedení cenných papírů Nové NWR k obchodování na varšavské burze cenných papírů zveřejní Nová NWR Prospekt kombinovaný s nabídkovým dokumentem spolu s překladem jeho shrnutí do polského jazyka na webových stránkách skupiny NWR (www.newworldresources.eu) a na webových stránkách Polského nabízejícího zástupce (Polish Offering Agent) – ING Securities S.A. (www.ingsecurities.pl).
Akcionáři mimo území Spojeného království
Sdělování, zveřejňování nebo distribuování tohoto oznámení může být v určitých jurisdikcích zákonem omezeno. Osoba, která není rezidentem Spojeného království nebo která podléhá jiné jurisdikci, se musí seznámit s příslušnými požadavky a dodržovat je.
Nestanoví li Nová NWR něco jiného nebo nevyžaduje li něco jiného City Code a nedovoluje li to příslušný právní předpis či nařízení, nebude Nabídka přímo ani nepřímo činěna v Zakázané jurisdikci ani nebude činěna do této jurisdikce ani z ní, pokud by tím došlo k porušení práva této jurisdikce, a Nabídka nebude moci být ze Zakázané jurisdikce ani v jejím rámci akceptována. Vyhotovení tohoto oznámení a veškerých dokumentů souvisejících s Nabídkou tedy nejsou a nesmí být přímo ani nepřímo zasílány elektronickou poštou či jinak přeposílány, distribuovány či odesílány v rámci území Zakázané jurisdikce či na toto území nebo z něj, pokud by takové jednání porušovalo právo této jurisdikce, a osoby přijímající toto oznámení a veškeré dokumenty související s Nabídkou (např. uschovatelé, zástupci a správcové) je nesmí zasílat elektronickou poštou ani je jinak distribuovat či odesílat v rámci této jurisdikce ani do této jurisdikce či z ní, neboť takové jednání by mohlo zneplatnit zamýšlenou akceptaci Nabídky.
Dostupnost Nabídky pro Současné akcionáře A, kteří nejsou rezidenty Spojeného království, může být ovlivněna právním řádem příslušné jurisdikce, jejímiž jsou rezidenty. Osoba, která není rezidentem Spojeného království, se musí seznámit s příslušnými právními nebo regulačními požadavky své jurisdikce a dodržovat je.
Jste-li rezidentem USA, přečtěte si prosím následující informace:
V souladu s běžnou praxí na trhu ve Spojeném království může Nová NWR nebo její zástupci nebo její zprostředkovatelé (jednající jako zmocněnci) v průběhu času kupovat Stávající akcie druhu A nebo podnikat kroky směřující k jejich nákupu jinak než na základě Nabídky, a to před obdobím, kdy je Nabídka připravena k akceptaci, i během něj. Tyto nákupy mohou být realizovány buď na volném trhu za ceny obvyklé, nebo privátními transakcemi za ceny smluvní. Veškeré údaje o těchto nákupech budou zveřejněny podle požadavků Spojeného království.
Nabídka je činěna na základě a podle pravidla 14d-1(c) amerického zákona US Securities Exchange Act of 1934. Nabídka se uskutečňuje v souladu s požadavky na zveřejnění údajů účinnými ve Spojeném království, které se liší od některých požadavků na zveřejnění údajů účinných v USA. Americké investory dále upozorňujeme, že tento dokument byl vyhotoven v souladu s formátem a stylem používaným ve Spojeném království, které se liší od formátu a stylu užívaného v USA. Zejména se jedná o skutečnost, že přílohy tohoto dokumentu obsahují údaje o Nabídce vyžadované nařízeními o zveřejnění údajů účinnými ve Spojeném království, které mohou být zásadní povahy a nemusí být shrnuty jinde v dokumentu. Platební a vypořádací postup u Nabídky bude dále splňovat příslušná pravidla Spojeného království, která se liší od platebních a vypořádacích postupů v USA. V souladu s běžnou praxí na trhu ve Spojeném království může Nová NWR nebo jiná osoba jednající jejím jménem v průběhu času přímo či nepřímo kupovat Stávající akcie druhu A nebo podnikat kroky směřující k jejich nákupu jinak než na základě Nabídky, a to na volném trhu nebo privátně. Veškeré údaje o těchto nákupech budou zveřejněny podle požadavků právních předpisů účinných ve Spojeném království a USA.
Nové akcie druhu A nejsou a nebudou registrovány podle amerického zákona US Securities Act of 1933 („Zákon o cenných papírech“) ani podle příslušných zákonů o cenných papírech kteréhokoli členského státu USA či jurisdikce USA. Americká federální komise pro cenné papíry ani žádná komise pro cenné papíry členského státu USA neschválila Nové akcie druhu A ani nestanovila, zda je tento dokument správný či úplný. Prohlášení v opačném smyslu je v USA trestným činem. Nové akcie druhu A budou v USA nabídnuty výhradně na základě výjimky z registračních požadavků Zákona o cenných papírech. Nové akcie druhu A nesmí být v USA nabízeny ani prodávány, neplatí li pro ně výjimka ze Zákona o cenných papírech nebo nejedná li se o transakci, na kterou se nevztahují registrační požadavky Zákona o cenných papírech.
Nabídka se týká cenných papírů společnosti ze Spojeného království. Na Nabídku se vztahují požadavky na zveřejnění informací účinné ve Spojeném království, které se liší od požadavků účinných v USA. Případné účetní závěrky obsažené v dokumentu jsou vypracovány podle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví v podobě, v jaké je přijala EU („IFRS“), které nemusí být srovnatelné s účetními závěrkami společností z USA.
Je možné, že bude obtížné prosazovat svá práva a uplatňovat nároky vzniklé na základě federálních zákonů USA o cenných papírech, neboť emitent má sídlo v jurisdikci mimo území USA a někteří jeho představitelé a členové jeho představenstva nebo případně všichni tito představitelé a členové představenstva mohou být rezidenty jiné jurisdikce než USA. Nemusí být možné žalovat společnost se sídlem mimo USA či její představitele nebo členy jejího představenstva u soudu mimo území USA za porušení amerických zákonů o cenných papírech. Je možné, že bude obtížné vymáhat, aby se společnost se sídlem mimo území USA a její sesterské společnosti podrobily rozhodnutí soudu USA.
Upozorňujeme, že emitent může nakoupit cenné papíry i jinak než na základě nabídky k výměně, např. na volném trhu nebo smluvně vyjednanými nákupy.
Právní informace, upozornění na tzv. výhledová prohlášení a komentář k dalším záležitostem
Některá prohlášení v tomto dokumentu nejsou historickými skutečnostmi a jsou tzv. výhledová, resp. se za výhledová považují. Výhledovými prohlášeními mohou být záměry, plány, finanční postavení a obchodní strategie Stávající NWR či Nové NWR a prohlášení o kapitálových zdrojích, budoucích nákladech na rozvojové projekty a provozní výsledky. Výhledová prohlášení lze dále obecně spatřovat tam, kde se užívají výhledové výrazy, např. spojení „je možné“, slovesa „očekávat“, „zamýšlet“, „odhadovat“, „předpokládat“, „plánovat“ či „předpovídat“, budoucí čas sloves, modální prostředky či spojení „být přesvědčen“ nebo výraz „nadále“ či jejich negace nebo obměny nebo obdobné výrazy. Stávající NWR a Nová NWR mají sice za to, že očekávání reflektovaná v těchto výhledových prohlášeních jsou přiměřená, nemohou však nijak zaručit, že tato očekávání se ukáží jako správná. Tato výhledová prohlášení počítají s mnoha riziky, nejistými záležitostmi a dalšími skutečnostmi, které mohou způsobit, že skutečné výsledky se budou podstatně lišit od výsledků v těchto výhledových prohlášeních uvedených či předpokládaných, neboť se vztahují k událostem a závisí na okolnostech, k nimž může i nemusí v budoucnosti dojít a které Stávající NWR nebo Nová NWR nemusí být schopno ovlivnit či předpovědět. Výhledová prohlášení nejsou zárukou budoucích výsledků.
K faktorům, rizikům a nejistým záležitostem, které by mohly způsobit, že skutečný výsledek se bude podstatně lišit od výsledku předpokládaného, patří např. rizika související se změnami politických, ekonomických a společenských podmínek v ČR, Polsku a regionu SVE, budoucí ceny produktů Stávající NWR nebo Nové NWR a poptávka po nich a také poptávka po produktech zákazníků Stávající NWR nebo Nové NWR, rezervy uhlí v dolech, zbývající životnost dolů Stávající NWR nebo Nové NWR, těžba uhlí, vývoj uhelného průmyslu a podmínek na domácím trhu s uhlím a na trzích s uhlím v zahraničí, provozní rizika při těžbě uhlí, budoucí plány expanze a kapitálových výdajů, vztah Stávající NWR nebo Nové NWR se zákazníky Stávající NWR nebo Nové NWR a podmínky, které mají na tyto zákazníky vliv, konkurence, dále efektivita a ceny železniční a jiné dopravy, existence disponibilních odborníků a kvalifikovaných zaměstnanců, počasí nebo škody způsobené přírodními živly, rizika související s českými nebo polskými zákony, regulačními a daňovými předpisy, např. se zákony, nařízeními, vyhláškami a rozhodnutími, jimiž se řídí uhelný průmysl, ochrana životního prostředí a měnová a burzovní regulace týkající se českých a polských subjektů, a jejich oficiálním výkladem na straně státních a jiných regulačních orgánů a soudů, a dále rizika související s globální ekonomickou situací a globálním ekonomickým prostředím.
Výhledová prohlášení se činí výhradně ke dni vyhotovení tohoto dokumentu. Stávající NWR a Nová NWR výslovně uvádí, že nemají povinnost ani závazek veřejně či jiným způsobem předkládat aktualizace či revize žádného výhledového prohlášení, které je obsaženo v tomto oznámení, jimiž by zohlednila změnu svých očekávání nebo změnu událostí, situace, předpokladů nebo okolností, na nichž je toto prohlášení postaveno, pokud k tomu nejsou povinna podle příslušného právního předpisu.
Požadavky na zveřejnění podle kodexu upravujících převzetí společností („Kodex“)
Podle pravidla 8.3(a) Kodexu musí každý subjekt, který drží 1 % nebo větší objem kterékoli třídy příslušných cenných papírů společnosti, která je předmětem nabídky, nebo cenných papírů osoby, která nabízí cenné papíry (tj. nabízejícího, který není nabízejícím, u něhož bylo oznámeno, že jeho nabídka je výhradně v penězích nebo že v nich pravděpodobně bude), učinit prohlášení o otevřených pozicích, tzv. Opening Position Disclosure (podle pravidla 8 City Code), a sice po zahájení nabídkového období, a má li být prohlášení učiněno později, pak musí být učiněno po oznámení, v němž je poprvé uvedena osoba, který nabízí cenné papíry. Opening Position Disclosure musí obsahovat údaje o podílu daného subjektu a jeho krátkých pozicích, které drží ve vztahu k relevantním cenným papírům (i) společnosti, která je předmětem nabídky, a (ii) osoby, která nabízí cenné papíry, a údaje o případných právech na úpis těchto papírů. Prohlášení Opening Position Disclosure, které činí subjekt, na nějž se vztahuje pravidlo 8.3(a), musí být učiněno nejpozději do 15.30 hodin londýnského času / 16.30 hodin SEČ 10. pracovní den po počátku nabídkového období a případně nejpozději do 15.30 hodin londýnského času / 16.30 hodin SEČ 10. pracovní den po oznámení, v němž je poprvé uvedena osoba, která nabízí cenné papíry. Příslušné subjekty, které před termínem prohlášení Opening Position Disclosure obchodují s danými cennými papíry společnosti, která je předmětem nabídky, nebo osoby, která nabízí cenné papíry, musí místo toho učinit prohlášení o obchodování s těmito cennými papíry, tzv. Dealing Disclosure (podle pravidla 8 City Code).
Podle pravidla 8.3(b) Kodexu musí každý subjekt, který drží 1 % nebo větší objem kterékoli řady příslušných cenných papírů společnosti, která je předmětem nabídky, nebo cenných papírů osoby, která nabízí cenné papíry, nebo takový objem nabude, učinit prohlášení Dealing Disclosure, jestliže tento subjekt obchoduje s příslušnými cennými papíry společnosti, která je předmětem nabídky, nebo osoby, která nabízí cenné papíry. Dealing Disclosure musí obsahovat údaje o příslušném obchodu a o podílu daného subjektu a jeho krátkých pozicích, které drží ve vztahu k relevantním cenným papírům (i) společnosti, která je předmětem nabídky, a (ii) osoby, která nabízí cenné papíry, a údaje o případných právech na úpis těchto papírů, pokud tyto údaje nebyly dosud zveřejněny podle pravidla 8. Prohlášení Dealing Disclosure, které činí subjekt, na nějž se vztahuje pravidlo 8.3(b), musí být učiněno nejpozději do 15.30 hodin londýnského času / 16.30 hodin SEČ v pracovní den, který následuje po dni daného obchodu.
Jednají li společně na základě formální či neformální smlouvy nebo dohody dva subjekty nebo více subjektů za účelem nabytí nebo ovládnutí podílu příslušných cenných papírů společnosti, která je předmětem nabídky, nebo osoby, která nabízí cenné papíry, pak se pro účely pravidla 8.3 považují za jednu osobu.
Prohlášení Opening Position Disclosure musí dále učinit společnost, která je předmětem nabídky, i každý nabízející a prohlášení Dealing Disclosure musí dále učinit společnost, která je předmětem nabídky, každý nabízející i každý subjekt jednající s někým z nich ve shodě (viz pravidlo 8.1, 8.2 a 8.4).
Údaje o společnosti, která je předmětem nabídky, a o nabízejícím, k jejichž relevantním cenným papírům se musí podat prohlášení Opening Position Disclosure a Dealing Disclosure, lze nalézt v seznamu Disclosure Table na webových stránkách úřadu Takeover Panel na adrese http://www.thetakeoverpanel.org.uk, kde jsou uvedeny též údaje o počtu příslušných cenných papírů v emisi a o tom, kdy začalo nabídkové období a kdy byl poprvé identifikován nabízející. Máte li pochybnosti o tom, zda je vaší povinností podat prohlášení Opening Position Disclosure či Dealing Disclosure, obraťte se na odbor Market Surveillance Unit úřadu Takeover Panel na tel. č. +44 (0)20 7638 0129.
Toto shrnutí je třeba vykládat společně s úplným zněním tohoto oznámení. Příloha I tohoto oznámení obsahuje podmínky a některá další ustanovení Nabídky. Příloha II tohoto oznámení obsahuje shrnutí neodvolatelných závazků BXR Mining B.V. a Příloha III obsahuje definice některých výrazů používaných v tomto shrnutí a v tomto oznámení.
Upozorňujeme, že adresy, elektronické adresy a některé informace poskytované Současnými ackionáři A, osobami s právem na informace a jinými relevantními osobami pro příjem sdělení od Stávající NWR mohou být během nabídkového období předány Nové NWR na žádost podle čl. 4 Přílohy 4 Kodexu za účelem plnění pravidla 2.6(c).
Zveřejnění na webových stránkách
Jedno vyhotovení tohoto oznámení bude zpřístupněno na webových stránkách www.newworldresources.eu nejpozději do 12.00 hodin londýnského času / 13.00 hodin SEČ dne 12. dubna 2011, s určitými omezeními, která se týkají rezidentů Omezených jurisdikcí.
Požadavek pravidla 2.10
V souladu s pravidlem 2.10 Kodexu potvrzuje Stávající NWR, že dne 30. března 2011, jakož i ke dni, kdy činí toto oznámení, má emitováno celkem 264 698 715 kmenových akcií druhu „A“ o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,40 EUR a 10 000 kmenových akcií druhu „B“ o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,40 EUR (kromě vlastních kmenových akcií stažených z oběhu). Mezinárodní identifikační číslo cenných papírů (ISIN) kmenových akcií druhu „A“ je NL0006282204 a kmenové akcie druhu „B“ nejsou registrovány na žádné burze a nemají ISIN. Stávající NWR nemá žádné vlastní akcie stažené z oběhu.
V souladu s pravidlem 2.10 Kodexu potvrzuje Nová NWR, že ke dni podání tohoto oznámení má v emisi dvě kmenové akcie v hodnotě jedné akcie 0,40 EUR a 50 000 umořitelných preferenčních akcií, s nimiž nejsou spojena hlasovací práva, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1,00 GBP (kromě vlastních kmenových akcií v majektu Stávající NWR). Mezinárodní identifikační číslo cenných papírů (ISIN) kmenových akcií je GB00B42CTW68. Umořitelné preferenční akcie, s nimiž nejsou spojena hlasovací práva, nejsou registrovány na žádné burze a nemají ISIN. Nová NWR nemá v majektu žádné vlastní akcie.
NENÍ URČENO PRO ZVEŘEJNĚNÍ NEBO DISTRIBUCI, V CELKU NEBO ZČÁSTI DO NEBO Z JAKÉKOLI JURISDIKCE, KDE BY TAKOVÝ KROK PŘEDSTAVOVAL PORUŠENÍ PŘÍSLUŠNÝCH ZÁKONŮ TÉTO JURISDIKCE
11. dubna 2011
DOPORUČENÁ NABÍDKA SMĚNY AKCIÍ
pro
New World Resources N.V. (“Stávající NWR”)
od
New World Resources plc (“Nová NWR”)
1 Úvod
Stávající NWR doporučila nabídku směny akcií, na jejímž základě Nová NWR získá všechny kmenové akcie druhu „A“, které byly a budou emitovány jako podíl na základním kapitálu Stávající NWR („Stávající akcie druhu A“) („Nabídka”). Nabídka je učiněna v souvislosti s navrhovanou reinkorporací skupiny New World Resources („Skupina NWR“) do Spojeného království založením Nové NWR jako nové holdingové společnosti Skupiny NWR („Reinkorporace“).
Na základě podmínek Nabídky budou mít držitelé Stávajících akcií druhu A jako podílu na základním kapitálu Stávající NWR nárok na jednu kmenovou akcii „A“ jako podílu na základním kapitálu Nové NWR („Nová akcie druhu A“) za každou Stávající akcii druhu A, kterou drží.
Představenstvo Nové NWR dále oznamuje, že dne 8. dubna 2011 uzavřelo smlouvu o převodu akcií se společností RPG Property B.V. za účelem akvizice všech emitovaných kmenových akcií druhu „B“ jako podílu na základním kapitálu Stávající NWR (které tvoří 10 000 kusů Akcií druhu B o nominální hodnotě jedné akcie 0,40 EUR („Současné akcie druhu B“)) s podmínkou, že se Nabídka stane zcela nepodmíněnou nebo bude za takovou prohlášena, výměnou za přidělení a emitování 10 000 kusů kmenových akcií druhu „B“ o nominální hodnotě jedné akcie 7,00 EUR jako podílu na základním kapitálu Nové NWR („Nové akcie druhu B“) („Smlouva o převodu akcií druhu B“).
Budou podány žádosti: (i) regulačnímu orgánu UK Financial Services Authority („FSA“) jako orgánu Spojeného království příslušnému podle zákona Financial Services and Markets Act 2000 („FSMA“) o přijetí Nových akcií druhu A do prémiového obchodního segmentu Oficiálního registru FSA, (ii) společnosti London Stock Exchange plc o přijetí Nových akcií druhu A k obchodování na hlavním trhu Londýnské burzy cenných papírů (společně s ad (i) „Přijetí ve Spojeném království“), (iii) kotačnímu výboru Burzy cenných papírů Praha, a. s., o přijetí Nových akcií druhu A k obchodování na hlavním trhu Burzy cenných papírů Praha a (iv) správní radě společnosti Gielda Papierow Wartosciowych w Warszawie S.A. (Varšavské burzy cenných papírů) o přijetí Nových akcií druhu A k obchodování na hlavním trhu Varšavské burzy cenných papírů (společně jako „Přijetí“).
Akcionářům současného NWR se sice nepředkládá žádný návrh usnesení o Nabídce, Akcionáři současného NWR však dostanou v souladu s čl. 18 pododdíl 1 nizozemské vyhlášky o veřejných převzetích (Besluit openbare biedingen Wft) prostřednictvím Nabídky příležitost dále zvážit návrh na vytvoření nové korporátní struktury skupiny, a to na řádné valné hromadě Stávající NWR, která se koná na adrese The Hilton Schiphol Hotel, Schiphol Boulevard 701, 1118 BN Schiphol, Amsterdam, Nizozemsko, dne 28. dubna 2011 od 10.00 hodin (SEČ) („ŘVH současné NWR“). Klauzule o zvážení Nabídky byla zakomponována do oznámení o konání ŘVH současné NWR, zveřejněného 16. března 2011.
2 Nabídka
V souladu s podmínkami Nabídky, které budou podléhat Podmínkám a dalším pravidlům uvedeným v Příloze I tohoto oznámení, a které budou uvedeny v Prospektu kombinovaným s nabídkovým dokumentem, Současní akcionáři A budou mít nárok obdržet:
za každou jednu Stávající akcii druhu A jednu Novou akcii druhu A
bezprostředně poté, co se Nabídka stane nebo bude prohlášena za přijatou, každý současný akcionář A bude mít stejný proporční přímý nebo nepřímý podíl ve skupině NWR, jaký měl předtím, než se Nabídka stala nebo byla prohlášena za přijatou.
Stávající akcie druhu A budou podle Nabídky přijaty pouze jako plně splacené a nepodléhající žádným zástavním právům, poplatkům, opcím, předkupním právům a dalším právům třetích stran a jakýmkoli zájmům nebo nárokům jakékoli povahy, společně se všemi právy, která jsou k nim v současné době i v budoucnu připojena, včetně bez omezení, hlasovacích práv, práv na dividendy a jiného rozdělení zisku, které bylo uvedeno, provedeno nebo zaplaceno dne 11. dubna 2011 nebo později (s výjimkou Konečné dividendy pro rok 2010, která by měla být vyplacena 15. dubna 2011 držitelům Stávajících akcií druhu A evidovaným k rozhodnému dni pro výplatu dividend roku 2010).
3 Pozadí a důvody Nabídky
Dne 5. října 2010 oznámila Stávající NWR svůj záměr reinkorporovat se do Velké Británie. Skupina NWR se domnívá, že tento krok umožní její zařazení do indexu FTSE Index Series, což zvýší atraktivitu Skupiny NWR pro mezinárodní investory a dále demonstruje závazek Skupiny NWR k vysoké úrovni standardů řízení, správy (corporate governance) a kontroly, jimiž se Skupina NWR řídí při své podnikatelské činnosti.
Nabídka byla učiněna za účelem uvést nově založenou akciovou společnost (UK plc), Nová NWR jako mateřskou společnost Skupiny NWR, s akciemi přijatými k obchodování na londýnské, pražské a varšavské burze.
Pokud se Nabídka stane nebo bude prohlášena za nepodmíněnou, bude to znamenat, že držitelé Stávajících akcií druhu A, kteří přijmou Nabídku, se stanou držiteli Nových akcií druhu A a Stávající NWR se stane dceřinou společností Nové NWR.
4 Doporučení
Poté, co představenstvo Stávající NWR („Představenstvo stávající NWR“) využilo právního a finančního poradenství a řádně a pečlivě zvážilo strategické a finanční důsledky navrhované transakce a zohlednilo jiné možné alternativy Stávající NWR, dospělo k závěru, že Nabídka je v nejlepším zájmu Stávající NWR, Současných akcionářů A a všech dalších stran zainteresovaných na Současném NWR.
Představenstvo současného NWR, jemuž bylo toto poradenství poskytnuto společností J. P. Morgan Cazenove, považuje podmínky Nabídky za spravedlivé a přiměřené. Při poskytování poradenství Představenstvu současného NWR vzala společnost J. P. Morgan Cazenove v potaz obchodní hodnocení Představenstva současné NWR. Představenstvo současné NWR tedy zamýšlí vydat jednomyslné doporučení, aby držitelé Stávajících akcií druhu A Nabídku akceptovali, stejně jako to učiní členové představenstva sami (přímo nebo tím někoho pověří) ohledně jejich podílů, představujících celkem 884,438 Stávajících akcií druhu A, což činí (k 8. dubnu 2011, který je posledním dnem pracovním dnem před publikací tohoto oznámení) přibližně 0,33 % procenta Stávajících akcií druhu A a přibližně 0,33 % emitovaného akciového kapitálu (issued share capital) Stávající NWR.
5 Neodvolatelné závazky
Společnost BXR Mining B.V. („BXR Mining“), která aktuálně drží 168 274 654 Stávajících akcií druhu A, což představuje přibližně 63,6 % Stávajících akcií druhu A, se neodvolatelně zavázala akceptovat Nabídku ohledně svých Stávajících akcií druhu A, a to na základě níže uvedených podmínek („Neodvolatelný závazek BXR Mining“). Závazek BXR Mining akceptovat Nabídku je vázán na podmínku, že Nová NWR přijme nebo bude oprávněna přijmout platné akceptace, které dohromady s akceptací, kterou je povinna realizovat společnost BXR Mining v souladu s Neodvolatelným závazkem BXR Mining, odpovídají nejméně 80 % emitovaných Stávajících akcií druhu A, a podíl emitovaných Stávajících akcií druhu A, u nichž musí být Nabídka akceptována, aby byla dodržena či splněna Akceptační podmínka (uvedená v odst. 1 písm. a) Příloze I tohoto oznámení), nesmí být upraven, změněn či dobrovolně snížen na méně než 80 %.
Nedá li předem Nová NWR souhlas s jiným postupem, BXR Mining akceptuje či zajistí akceptování Nabídky jen u takového objemu svých Stávajících akcií druhu A, jaký opravňuje BXR Mining získat maximální množství Nových akcií druhu A emitovaných na základě podmínek Nabídky, které BXR Mining smí držet, přičemž nejméně 25 % Nových akcií druhu A (nebo nižší podíl, který případně u Nových akcií druhu A aktuálně schválí FSA) drží pro účely registračních pravidel Spojeného království veřejnost nebo je veřejnost bude držet za podmínky, že Nová NWR splní své závazky vyplývající z Nabídky.
Další podrobnosti o tomto neodvolatelném závazku (včetně podmínek, za jakých může být zrušen) jsou uvedeny v Příloze II tohoto oznámení.
6 Pozadí a důvody doporučení nabídky
Nová NWR byla zaregistrována v Anglii a Walesu. Nabídka, pokud se stane nepodmíněnou, nebo bude prohlášena za nepodmíněnou, ustanoví Novou NWR jako mateřskou společnost Skupiny NWR s akciemi registrovanými v Oficiálním registru UKLA (the Official List) a kotovanými na londýnské, pražské a varšavské burze cenných papírů. Ředitelé Stávající NWR souhlasí s představenstvem Nové NWR, že tato struktura je nejvhodnější pro Skupinu NWR.
Ředitelé Stávající NWR věří, že ustavení Nové NWR jako mateřské společnosti skupiny by mělo umožnit zařazení společnosti do indexu FTSE. Ředitelé Stávající NWR věří, že by se takto zvýšila atraktivita Skupiny NWR pro mezinárodní investory a dále demonstroval závazek Skupiny NWR k vysoké úrovni standardů řízení, správy (corporate governance) a kontroly, jimiž se Skupina NWR řídí při své podnikatelské činnosti.
7 Informace o Nové NWR
Nová NWR bylo založeno a zaregistrováno pro Anglii a Walesu 30. března 2011 podle zákona Velké Británie o společnostech (Company Act) pod registračním číslem 7584218 jako akciová společnost s akciemi nabízenými veřejnosti (UK public limited company).
Registrované sídlo společnosti se nachází na adrese One Silk Street, Londýn, EC2Y 8HQ, Velká Británie. Základní legislativa, jíž se Nová NWR řídí a podle které byly vydány Nové akcie druhu A je Company Act a prováděcí nařízení přijatá podle tohoto zákona.
Nová NWR od svého založení nerealizovala obchody ani nevyhotovila žádné účetní výkazy a nemá žádná podstatná aktiva ani pasiva s výjimkou aktiv a pasiv, která vznikají v souvislosti s Nabídkou a Smlouvou o převodu akcií druhu B. S účinností od okamžiku, kdy se Nabídka stane zcela nepodmíněnou nebo bude za zcela nepodmíněnou prohlášena, nebude Nová NWR vlastnit žádná podstatná aktiva kromě Stávajících akcií druhu A, u nichž byla platně akceptována Nabídka, a Současných akcií B a nebude mít žádné podstatné závazky s výjimkou závazků, které vznikají v souvislosti s Nabídkou a Smlouvou o převodu akcií druhu B. Dnem, kdy se nabídka stane nebo bude prohlášena za nepodmíněnou, bude hlavním účelem a předmětem činnosti Nové NWR úloha mateřské holdingové společnosti Skupiny NWR.
Společnost KPMG Audit plc, jejíž sídlo je na adrese 15 Canada Square, Londýn, E14 5GL, je auditorem Nové NWR a byla jediným auditorem Nové NWR od jejího založení.
8 Informace o Současné NWR
Stávající NWR je veřejnou akciovou společností založenou podle zákonů Nizozemí, se sídlem v Amsterodamu, Nizozemí, na adrese Jachthavenweg 109h, 1081 KM Amsterodam, Nizozemí. Stávající akcie druhu A jsou kotovány na oficiálním seznamu londýnské burzy cenných papírů (Official List) a na hlavních trzích pražské a varšavské burzy.
Stávající NWR je prostřednictvím své dceřiné společnosti OKD, a. s., největším těžařem černého uhlí v ČR a je na špičce v těžbě černého uhlí ve střední Evropě (v obou případech jak podle tržeb, tak podle objemu vytěženého uhlí), přičemž dodává produkty zákazníkům v České republice, na Slovensku, v Rakousku, Polsku, Maďarsku a Německu. Patří k největším průmyslovým skupinám v ČR a je největší českou společností v oblasti přírodních zdrojů podle zisku a počtu zaměstnanců. Za rok končící 31. prosince 2010 zaměstnávala skupina New World Resources průměrně 15 146 zaměstnanců a využívala v průměru 3 407 osob zaměstnaných dodavateli, což ji řadí mezi největší privátní zaměstnavatele v ČR.
9 Management, zaměstnanci a geografické oblasti
V den tohoto oznámení má Nová NWR stejné ředitele jako Stávající NWR. Marek Jelínek a Steven Schuit byli oba jmenováni řediteli Nové NWR dne 30. března 2011 v souvislosti se založením této společnosti. Zbývající ředitelé byli jmenováni řediteli Nové NWR 8. dubna 2011. Očekává se, že každý ředitel, který má jmenovací dekret nebo pracovní smlouvu se Současnou NWR (to platí u všech ředitelů s výjimkou Klause-Dietera Becka, která má pracovní smlouvu s OKD) podepíše jmenovací dekret nebo pracovní smlouvu s Novou NWR za stejných podmínek před dnem nebo ke dni, kdy se Nabídka stane nebo bude prohlášena za nepodmíněnou. Předpokládá se, že všichni ředitelé kromě Miklos Salamon, Marek Jelínek, Steven Schuit, Barry Rourke, Paul Everard a Hans Jorge budou rezignovat na post ředitelů Stávající NWR ke dni, kdy se Nabídka stane nebo bude prohlášena za nepodmíněnou. Celkové poplatky a odměny pro každého ředitele a jejich motivační smlouvy se v důsledky Nabídky nezmění.
Kromě ředitelů také někteří zaměstnanci Stávající NWR (tj. Agnes Blanco Querido, ředitelka odboru pro vztahy s investory, Ivona Ročárková, tajemnice společnosti a David Zoubek, ředitel právního odboru) dnem, kdy se Nabídka stane nebo bude prohlášena za nepodmíněnou, přestanou být zaměstnanci Stávající NWR a stanou se zaměstnanci Nové NWR.
S výjimkou výše uvedeného ředitelé očekávají, že Skupina bude podnikat ve stejné oblasti podnikání a ve stejných geografických oblastech i poté, co se Nabídka stane nebo bude prohlášena za nepodmíněnou.
Současná zaměstnanecká práva managementu a zaměstnanců skupiny budou i nadále zajištěna a získaná práva a výhody managementu a zaměstnanců Skupiny budou i nadále chráněny ve stejné míře jako bezprostředně předtím, než se nabídka stane, nebo bude prohlášena za nepodmíněnou.
10 Akciový opční plán Stávající NWR
Současná NWR měla Akciový opční plán pro své výkonné ředitele (executive directors), vyšší management a klíčové zaměstnance Skupiny do jeho ukončení k 31. prosinci 2010. Žádné další opce nebudou podle Akciového opčního plánu Stávající NWR již uděleny, ale ustanovení plánu budou dále platit v souvislosti s již udělenými opcemi a každá trvající opce bude nahrazena odpovídajícími opcemi na Nové akcie (na základě poměru jedna Nová akcie druhu A s opcí za každou Stávající akcii druhu A s opcí). Podrobnosti ohledně trvajících opcí budou uvedeny v Prospektu kombinovaném s nabídkovým Dokumentem. Nabídka se vztahuje na jakoukoli Stávající akcii druhu A, která je bezpodmínečně alokována nebo vydána v důsledku realizace práva opce podle Akciového opčního plánu Stávající NWR přede dnem ukončení Nabídky.
11 Dlouhodobý motivační plán (Deferred Bonus Plan) Stávající NWR
Stávající NWR poskytovala svým manažerům dlouhodobý motivační plán, který Stávající NWR přijala dne 1. ledna 2011. Ustanovení plánu jsou i nadále platná v souvislosti s již udělenými odměnami a každá nevyplacená odměna bude nahrazena ekvivalentní odměnou s Novými akciemi A (na základě jedné Nové akcie druhu A s odměnou za každou Stávající akcii druhu A, která je předmětem odměny). Podrobnosti o nevyplacených odměnách budou uvedeny v Prospektu kombinovaném s nabídkovým dokumentem.
12 Prohlášení o otevřených pozicích (Opening position disclosure) a akciové podíly
Nová NWR potvrzuje, že k 30. březnu 2011 učinila prohlášení o otevření pozice (Opening position disclosure), které obsahuje informace, které musí být zveřejněny podle Pravidla 8.2(a) Kodexu Spojeného království upravujícího převzetí společností (the City Code on Takeovers and Mergers). Nová NWR byla účelově založena jako součást Nabídky a její ředitelé jsou totožní s řediteli Stávající NWR. Podíly ředitelů Stávající NWR na Stávajících akciích druhu A se od oznámení této informace v Prohlášení o otevřených pozicích Stávající NWR dne 30. března 2011 nezměnily. Vyjma jakýchkoliv dohod konkrétně schválených Panelem před datem vydání tohoto dokumentu, neexistují žádné osoby, které by měly upraveno jednání (jak definováno v Poznámce 11(a) definice jednání ve shodě v City Code) s Novou NWR nebo s jakoukoliv osobou, která s ní jedná ve shodě, v souvislosti s příslušnými cennými papíry Stávající NWR nebo Nové NWR (jak definováno v City Code). Další podrobnosti držení a obchodování se Stávající NWR a Novou NWR budou uvedeny v Prospektu kombinovaném s nabídkovým dokumentem, který bude vydán později během dnešního dne.
13 Zveřejnění Prospektu kombinovaného s nabídkovým dokumentem
Publikace Prospektu kombinovaného s nabídkovým dokumentem, který obsahuje podmínky Nabídky a postup pro její přijetí, se očekává během dnešního dne. Dokument bude obsahovat také prospekt týkající se Nabídky připravený v souladu s Pravidly pro vyhotovování prospektů regulátora finančních služeb Velké Británie (Prospectus Rules of the UK Listing Authority) vyhotovený podle § 73A FSMA. Tento prospekt byl schválený FSA v souladu s § 85 FSMA a byl zpřístupněn veřejnosti v souladu s článkem 3.2 Pravidel pro vyhotovování prospektů. Nová NWR vznesla požadavek, aby FSA poskytla potvrzení o udělení souhlasu a kopii Prospektu spojeného s nabídkovým dokumentem příslušným kompetentním úřadům v České republice a v Polsku, t.j. České národní bance a polské Komisi pro finanční dozor (Komisja Nadzoru Finansowego), a to spolu s překladem shrnutí obsaženého v části I „Shrnutí“ do příslušného jazyka. Prospekt spojený s nabídkovým dokumentem bude zpřístupněn také na webové stránce skupiny NWR (www.newworldresources.eu) a bude společně s tímto shrnutím vyhotoveným v polštině a v češtině dostupný veřejnosti v souladu příslušnými českými a polskými právními předpisy.
Po uveřejnění Prospektu spojeného s nabídkovým dokumentem budou elektronické kopie tohoto Prospektu spojeného s nabídkovým dokumentem dostupné, mimo jiné, na webové stránce Skupiny New World Resources (www.newworldresources.eu), pro akcionáře New World Resources N.V. v České republice na (www.csas.cz, www.patria.cz a www.wood.cz) a pro akcionáře New World Resources N.V. v Polsku na (www.ingcf.com) a kopie Prospektu spojeného s nabídkovým dokumentem bude dále po jeho uveřejnění k dispozici k nahlédnutí během úředních hodin v sídle společnosti Linklaters LLP, One Silk Street, London EC2Y 8HQ, Velká Británie, až do ukončení Nabídky (včetně posledního dne Nabídky).
Po uveřejnění Prospektu spojeného s nabídkovým dokumentem bude úředně ověřený překlad Prospektu spojeného s nabídkovým dokumentem do českého jazyka k dispozici ke stažení zdarma na webové stránce skupiny NWR (www.newworldresources.eu), v sekci pro investory.
Po uveřejnění Prospektu spojeného s nabídkovým dokumentem bude možné požadovat tištěné kopie Prospektu spojeného s nabídkovým dokumentem u Českých Agentů pro přijetí (Czech Receiving Agents), tj. u společností Česká spořitelna, a.s., Patria Finance, a.s., and Wood & Company Financial Services, a.s., během jejich úředních hodin.
Po uveřejnění Prospektu spojeného s nabídkovým dokumentem bude kopie Prospektu spojeného s nabídkovým dokumentem rovněž podána k Národnímu depozitáři Velké Británie (the National Storage Mechanism) a bude k dispozici k nahlédnutí na
www.Hemscott.com/nsm.do
14 Regulace
Nabídka podléhá Podmínkám a dalším podmínkám uvedeným v Příloze I tohoto prohlášení, které jsou také stanoveny v Nabídkovém dokumentu.
15 Nucená akvizice, zrušení kótování a opětovná registrace
Jestliže se Nabídka stane zcela nepodmíněnou nebo bude za zcela nepodmíněnou prohlášena a bude získáno nejméně 95 % Stávajících akcií druhu A, pak Nová NWR zamýšlí použít buď ustanovení čl. 2:92a Nizozemského občanského zákoníku, nebo případně ustanovení čl. 2:359c Nizozemského občanského zákoníku, aby nuceně nabyla (vykoupila) Stávající akcie druhu A, které budou dosud v oběhu.
Nová NWR si vyhrazuje právo využít jakýkoli jiný zákonem povolený způsob ke získání 100 procent podílu na akcích nebo majetku Stávající NWR, včetně zákonné (trojstranné (triangular)) fúze (juridische driehoeks- fusie) ve shodě s ustanovením čl. 2:309 a násl. Nizozemského občanského zákoníku mezi Stávající NWR a nizozemskou společností spřízněnou s Novou NWR (zákonná fúze), přeshraniční zákonné fúze (grensoverschrijdende juridische fusie) mezi Současnou NWR a Novou NWR nebo společností spřízněnou s Novou NWR se sídlem mimo Nizozemsko, likvidaci Stávající NWR, nabídky Stávajících akcií druhu A nově emitovaných Stávající NWR adresované Nové NWR za nepeněžité protiplnění tak, že Stávající akcionáři A, kteří by nepřijali Nabídku, by neměli předkupní práva a jejich podíly na Stávající NWR by tak byly zmenšeny („naředěny“), prodej aktiv Stávající NWR nebo jiné postupy a/nebo řízení a/nebo restrukturalizace Stávající NWR, v každém případě však v souladu s holandským právem.
Jestliže se Nabídka stane zcela nepodmíněnou nebo bude za zcela nepodmíněnou prohlášena a budou přijaty dostatečné akceptace na základě Nabídky a/nebo bude jinak získán dostatečný objem Stávajících akcií druhu A, pak Skupina zamýšlí co nejdříve požádat o vyřazení Stávajících akcií druhu A (i) z Oficiální seznamu a z obchodování na Londýnské burze cenných papírů, (ii) z obchodování na hlavním trhu Burzy cenných papírů Praha a (iii) z obchodování na Varšavské burze cenných papírů.
Vypořádání nabídky může vést k omezené likviditě a snížení tržní hodnoty Stávajících akcií druhu A. Vyřazení z obchodování na organizovaném trhu (delisting) pravděpodobně výrazně sníží likviditu a obchodovatelnost těch Stávajících akcií druhu A, u nichž nebyla přijata Nabídka.
Podle kotačních pravidel Spojeného království (UK Listing Rules) vyřazení cenného papíru z Oficiální seznamu (the Official List) a vyřazení cenného papíru z obchodování na Londýnské burze cenných papírů může nabýt účinnosti 20 pracovních dní po datu, ve kterém Nová NWR získala nebo souhlasila s akvizicí alespoň 75 procent NWR akcií spojených s hlasovacím právem. Nová NWR bude informovat Současné akcionáře A, kteří neakceptovali Nabídku, o počátku běhu této lhůty a potvrdí předpokládané datum vyřazení z Oficiální seznamu (the Official List) a z obchodování na Londýnské burze cenných papírů bez zbytečného odkladu poté, co se nabídka stane nebo bude prohlášena za nepodmíněnou.
8. dubna 2011 ředitelé Stávající NWR rozhodli obecně (in principle) a s výhradou, že se Nabídka stane nebo bude prohlášena za nepodmíněnou, o vyřazení Stávajících akcií druhu A z obchodování na hlavním trhu Burzy cenných papírů Praha. Ředitelé Stávající NWR očekávají, že o vyřazení Existujících akciích duhu A z obchodování na hlavním trhu Burzy cenných papírů Praha rozhodnou definitivně k okamžiku nebo zanedlouho potom, co se stane Nabídka nepodmíněnou nebo bude za nepodmíněnou prohlášena. Očekává se, že k vyřazení Stávajících akcií druhu A z obchodování na hlavním trhu Pražské burzy cenných papírů dojde bez zbytečného odkladu poté, kdy Stávající NWR požádá Burzu cenných papírů Praha o vyřazení Existujících akcií duhu A z obchodování, což se očekává, že bude provedeno brzy potom, co se stane Nabídka nepodmíněnou nebo bude za nepodmíněnou prohlášena. Před podáním žádosti o vyřazení z obchodování na PSE oznámí Stávající NWR České národní bance a PSE rozhodnutí o vyřazení z obchodování (delistingu). Toto rozhodnutí bude také zveřejněno na webových stránkách Skupiny spolu s předpokládaným dnem vyřazení Stávajících akcií duhu A z obchodování na hlavním trhu Burzy cenných papírů Praha.
Dokud všichni akcionáři Stávající NWR nepožádají o zrušení kotace a o vyřazení Stávajících akcií druhu A z obchodování na hlavním trhu Varšavské burzy cenných papírů, může být takovéto zrušení a vyřazení provedeno, jakmile dojde k oznámení nabídky převzetí za účelem zrušení kotace a vyřazení Stávajících akcií druhu A z obchodování na hlavním trhu Varšavské burzy cenných papírů a pokud valná hromada Stávající NWR rozhodne o zrušení kotace a vyřazení z obchodování na WSE. K přijetí takového rozhodnutí valné hromady je potřeba souhlasu 80 %akcionářů přítomných na valné hromadě, které se účastní akcionáři, kteří mají alespoň 50 % Stávajících akcií druhu A. Je proto pravděpodobné, že Stávající NWR bude nadále zařazena pro obchodování na Varšavské burze cenných papírů po dobu, která je nutná pro dokončení těchto postupů nebo pro dokončení procesu squeeze-outu (vytěsnění).
Jestliže se Nabídka stane nebo bude prohlášena za zcela nepodmíněnou a Stávající akcie druhu A nebudou kotované, mohou ředitelé změnit právní formu Stávající NWR na soukromou společnost s ručením omezeným (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), ve shodě s nizozemským právem a stanovami Stávající NWR. Po této přeměně nebudou Stávající akcie druhu A volně převoditelné.
Jakákoliv opatření a postupy popsané v této Části 15 mohou být použity kumulativně, alternativně nebo vůbec, a to podle použitelných právních předpisů Spojeného království, České republiky, Polska a/nebo Nizozemí.
16 Kotace, obchodování a vypořádání
Představenstvo Nové NWR je oprávněno alokovat až 264,698,714 Nových akcií druhu A ve spojení s Nabídkou (tj. maximální počet Nových akcií druhu A, které budou požadovány, jestliže bude Nabídka zcela akceptována).
Nové akcie druhu A, které budou vydány podle Nabídky, budou vystaveny jako plně splacené, budou rovnocenné ve všech ohledech a budou opravňovat ke všem dividendám a ostatním deklarovaným podílům, realizovaným nebo placeným Novou NWR, pokud jde o Nové akcie druhu A.
Nové akcie druhu A budou vydány podle Zákona o společnostech (Companies Act), budou registrované (na jméno) a budou moci být drženy v listinné i zaknihované podobě.
Žádost byla nebo bude podána: (i) regulačnímu orgánu UK Financial Services Authority („FSA“) jako orgánu Spojeného království příslušnému podle zákona Financial Services and Markets Act 2000 („FSMA“) o přijetí Nových akcií druhu A do prémiového obchodního segmentu Oficiálního registru FSA, (ii) společnosti London Stock Exchange plc o přijetí Nových akcií druhu A k obchodování na hlavním trhu Londýnské burzy cenných papírů, (iii) Burze cenných papírů Praha o přijetí Nových akcií druhu A k obchodování na hlavním trhu Burzy cenných papírů Praha a (iv) Varšavské burze cenných papírů o podmíněné přijetí Nových akcií druhu A k obchodování na hlavním trhu Varšavské burzy cenných papírů a pokud budou splněny podmínky pro přijetí, pak i k obchodování na hlavním trhu Varšavské burzy cenných papírů. Přijetí do Oficiálního registru společně s přijetím k obchodování na hlavním trhu Londýnské burzy cenných papírů, Burzy cenných papírů Praha a Varšavské burze cenných papírů znamená přijetí těchto akcií k oficiálnímu obchodování (kotaci, listing) na uvedených burzách cenných papírů („Přijetí“). Předpokládá se, že Přijetí nabude účinnosti a Nové akcie druhu A budou nepodmíněně obchodovatelné na Londýnské burze cenných papírů dne 6. května 2011 nebo okolo tohoto data, na Pražské burze cenných papírů dne 6. května 2011 nebo okolo tohoto data, na Varšavské burze cenných papírů dne 9. května 2011 nebo okolo tohoto data. Je pravděpodobné, že některé Nové akcie druhu A budou vydány po předpokládaném výše uvedeném dnu (dnech) Přijetí, těm Akceptujícím Akcionářům, kteří nepřijmou platně Nabídku před tímto datem, a proto Přijetí těchto Nových akcií druhu A může nabýt účinnosti a může se s nimi začít obchodovat v jednom nebo několika následujících dnech.
Po přijetí k obchodování budou Nové akcie druhu A registrovány pod mezinárodním identifikačním číslem cenného papíru (‘‘ISIN’’) GB00B42CTW68 a v oficiálním denním seznamu burzy cenných papírů (‘‘SEDOL’’) budou registrovány pod čísly XLON: B42CTW6; XWAR: B4SZ190 a XPRA: B4ML1L6.
17 Snížení kapitálu
Nové akcie druhu A a Nové akcie druhu B budou nejprve vydány ve jmenovité hodnotě 7,00 EUR pro každou Novou akcii druhu A, resp. Novou akcii druhu B. Ředitelé Nové NWR zamýšlejí snížit kapitál Nové NWR takovým způsobem, aby byla jmenovitá hodnota Nových akcií druhu A a Nových akcií druhu B snížena na 0,40 EUR („Snížení kapitálu“). Na základě rozhodnutí valné hromady Nové NWR konané dne 8. dubna 2011 držitel Akcií Upisovatelů schválili, za předpokladu, že se Nabídka stane nebo bude prohlášena zcela za nepodmíněnou ve všech ohledech, snížení nominální hodnoty:
(i) Nových akcií druhu A vydaných krátce před tím, co snížení kapitálu bude schváleno soudem Spojeného království, a
(ii) Nových akcií druhu B vydaných krátce před tím, co snížení kapitálu bude schváleno soudem Spojeného království,
v každém případě ze 7,00 EUR na jednu akcii na 0,40 EUR na jednu akcii.
Snížení kapitálu se stane účinné pouze po schválení soudem Spojeného království ve shodě se Zákonem o společnostech (Companies Act). Co nejdříve po uveřejnění tohoto oznámení chce Představenstvo Nové NWR požádat soud Spojeného království o schválení snížení kapitálu. Předpokládá se, že jednání u soudu Spojeného království týkající se schválení snížení kapitálu se bude konat krátce po té, co se Nabídka stane nebo bude prohlášena za zcela nepodmíněnou. Nové akcie druhu A vydané podle podmínek Nabídky budou mít po Snížení kapitálu nominální hodnotu 0,40 EUR za jednu akcii.
18 Všeobecné
Nabídka bude realizována za podmínek stanovených v Podmínkách a dalších pravidlech stanovených v tomto dokumentu a v Příloze I. této zprávy. Souhrn Neodvolatelných závazků BXR Mining je obsažen v Příloze II. tohoto oznámení. Některé termíny uvedené v tomto oznámení jsou definovány v Příloze III. tohoto oznámení.
Dotazy:
New World Resources Plc and New World Resources N.V.
Investor Relations Corporate Communications
Tel: +31 20 570 2270 Tel: +31 65 476 4119
Email: ir@nwrgroup.eu Email: pmasinova@nwrgroup.eu
Webové stránky: www.newworldresources.eu
Společnost J. P. Morgan Securities Ltd., která působí ve Spojeném království v investičním bankovnictví jako J. P. Morgan Cazenove a má oprávnění k činnosti udělené finančním regulátorem Financial Services Authority, vystupuje jako garant (sponsor) výlučně Nové NWR v souvislosti s přijetím Nových akcií druhu A do Oficiálního registru a s jejich přijetím k obchodování na hlavním trhu Londýnské burzy cenných papírů a v souvislosti s tímto oznámením a není odpovědná nikomu jinému než Nové NWR a Stávající NWR za poskytování ochrany nabízené klientům J. P. Morgan Securities Ltd., a za poskytování poradenství v souvislosti s Nabídkou, Přijetím k obchodování, obsahem tohoto oznámení či s jakoukoli záležitostí uvedenou v tomto dokumentu.
Společnost J. P. Morgan plc, která působí ve Spojeném království v investičním bankovnictví jako J. P. Morgan Cazenove a má oprávnění k činnosti udělené finančním regulátorem Financial Services Authority, vystupuje v souvislosti s Nabídkou a tímto oznámením jako výhradní finanční poradce Nové NWR a Stávající NWR a žádné jiné strany a není odpovědná nikomu jinému než Nové NWR a Stávající NWR za poskytování ochrany nabízené klientům J. P. Morgan plc, za poskytování poradenství v souvislosti s Nabídkou, Přijetím k obchodování na burze, obsahem tohoto oznámení či s jakoukoli záležitostí uvedenou v tomto dokumentu.
Stávající akcionáři A, kteří požadují tuto zprávu v tištěné podobě, mohou kontaktovat Investor Relations Department na tel. +31 20 570 2270. Mohou také požadovat, aby jim byly všechny budoucí dokumenty, zprávy a informace ohledně Nabídky, zasílány v tištěné podobě.
Toto oznámení slouží pouze pro informaci a nepředstavuje nabídku k prodeji ani nabídku ke koupi cenných papírů, ani žádost o nabídku ke koupi cenných papírů, a to na základě Nabídky ani na jiném základě. Nabídka bude učiněna výhradně prostřednictvím nabídkového dokumentu, který obsahuje úplné znění ustanovení a Podmínek Nabídky, včetně detailů, jak může být Nabídka přijata, a prospekt týkajících se Nových akcií druhu A navrhovaných k emisi v souladu s Nabídkou.
Toto oznámení bylo vydáno pro účely splnění právních norem anglického práva a předpisů upravujících nabídky převzetí společností (City Code) a zveřejněné údaje nemusí být stejné jako informace, které by byly zveřejněny, kdyby toto oznámení bylo vydáno v souladu s právními předpisy jurisdikce mimo území Spojeného království.
Toto oznámení slouží pouze pro informační potřebu a nebude za žádných okolností představovat podklad pro rozhodnutí k investování do akcií Nové NWR. Prospekt kombinovaný s nabídkovým dokumentem připravený s souvislosti s veřejnou nabídkou a přijetím a uvedením cenných papírů Nové NWR na londýnskou, pražskou a varšavskou burzu cenných papírů, spolu s polským překladem shrnutí Prospektu kombinovaného s nabídkovým dokumentem je jediným právně závazným dokumentem obsahujícím informace o Nové NWR a Nabídce v Polsku. Nová NWR bude v Polsku oprávněna uskutečnit Nabídku veřejnosti po: (i) schválení Prospektu kombinovaného s nabídkovým dokumentem FSA, britským regulátorem finančního trhu, (ii) obdržením oznámení zaslaným FSA, které bude potvrzovat schválení Prospektu kombinovaného s nabídkovým dokumentem FSA, KNF (Komisja Nadzoru Finansowego), polským regulátorem finančního trhu, a (iii) zveřejněním Prospektu kombinovaného s nabídkovým dokumentem spolu s překladem jeho shrnutí do polského jazyka. Pro účely Nabídky v Polsku a přijetí a uvedení cenných papírů Nové NWR k obchodování na varšavské burze cenných papírů zveřejní Nová NWR Prospekt kombinovaný s nabídkovým dokumentem spolu s překladem jeho shrnutí do polského jazyka na webových stránkách skupiny NWR (www.newworldresources.eu) a na webových stránkách Polského nabízejícího zástupce (Polish Offering Agent) – ING Securities S.A. (www.ingsecurities.pl).
Akcionáři mimo území Spojeného království
Sdělování, zveřejňování nebo distribuování tohoto oznámení může být v určitých jurisdikcích zákonem zakázáno. Osoba, která není rezidentem Spojeného království nebo která podléhá jiné jurisdikci, se musí seznámit s příslušnými požadavky a dodržovat je.
Nestanoví-li Nová NWR něco jiného nebo nevyžaduje-li něco jiného City Code či nedovoluje-li to příslušný právní předpis či nařízení, nebude moci být Nabídka přímo ani nepřímo přijata v Zakázané jurisdikci, ani nebude moci být činěna do této jurisdikce ani z ní, pokud by tím došlo k porušení práva této jurisdikce, a Nabídka nebude moci být ze Zakázané jurisdikce ani v jejím rámci akceptována. Vyhotovení tohoto oznámení a veškerých dokumentů souvisejících s Nabídkou tedy nejsou a nesmí být přímo ani nepřímo zasílány elektronickou poštou či jinak přeposílány, distribuovány či odesílány v rámci území Zakázané jurisdikce či na toto území nebo z něj, pokud by takové jednání porušovalo právo této jurisdikce, a osoby přijímající toto oznámení a veškeré dokumenty související s Nabídkou (např. uschovatelé, zástupci a správcové) je nesmí zasílat elektronickou poštou ani je jinak distribuovat či odesílat v rámci této jurisdikce ani do této jurisdikce či z ní, neboť takové jednání by mohlo zneplatnit zamýšlenou akceptaci Nabídky.
Dostupnost Nabídky pro Stávající akcionáře A, kteří nejsou rezidenty Spojeného království, může být ovlivněna právním řádem příslušné jurisdikce, jejímiž jsou rezidenty. Osoba, která není rezidentem Spojeného království, se musí seznámit s příslušnými právními nebo regulačními požadavky své jurisdikce a dodržovat je.
Jste-li rezidentem USA, přečtěte si prosím následující informace:
V souladu s běžnou praxí na trhu ve Spojeném království může Nová NWR nebo její zástupci nebo její zprostředkovatelé (jednající jako zmocněnci) v průběhu času kupovat Stávající akcie druhu A nebo podnikat kroky směřující k jejich nákupu jinak než na základě Nabídky, a to před obdobím, kdy je Nabídka připravena k akceptaci, i během něj. Tyto nákupy mohou být realizovány buď na volném trhu za ceny obvyklé, nebo privátními transakcemi za ceny smluvní. Veškeré údaje o těchto nákupech budou zveřejněny podle požadavků Spojeného království.
Nabídka bude podléhat platným požadavkům City Code, soudu, Londýnské burze cenných papírů, FSA, Pražské burzy cenných papírů, České národní banky, Varšavské burzy cenných papírů a polské FSA.
Právní informace, upozornění na tzv. výhledová prohlášení a komentář k dalším záležitostem
Některá prohlášení v tomto dokumentu nejsou historickými skutečnostmi a jsou tzv. výhledová, resp. se za výhledová považují. Výhledovými prohlášeními mohou být záměry, plány, finanční postavení a obchodní strategie Stávající NWR či Nové NWR a prohlášení o kapitálových zdrojích, budoucích nákladech na rozvojové projekty a provozní výsledky. Výhledová prohlášení lze dále obecně spatřovat tam, kde se užívají výhledové výrazy, např. spojení „je možné“, slovesa „očekávat“, „zamýšlet“, „odhadovat“, „předpokládat“, „plánovat“ či „předpovídat“, budoucí čas sloves, modální prostředky či spojení „být přesvědčen“ nebo výraz „nadále“ či jejich negace nebo obměny nebo obdobné výrazy. Stávající NWR a Nová NWR mají sice za to, že očekávání reflektovaná v těchto výhledových prohlášeních jsou přiměřená, nemohou však nijak zaručit, že tato očekávání se ukáží jako správná. Tato výhledová prohlášení počítají s mnoha riziky, nejistými záležitostmi a dalšími skutečnostmi, které mohou způsobit, že skutečné výsledky se budou podstatně lišit od výsledků v těchto výhledových prohlášeních uvedených či předpokládaných, neboť se vztahují k událostem a závisí na okolnostech, k nimž může i nemusí v budoucnosti dojít a které Stávající NWR nebo Nová NWR nemusí být schopna ovlivnit či předpovědět. Výhledová prohlášení nejsou zárukou budoucích výsledků.
K faktorům, rizikům a nejistým záležitostem, které by mohly způsobit, že skutečný výsledek se bude podstatně lišit od výsledku předpokládaného, patří např. rizika související se změnami politických, ekonomických a společenských podmínek v ČR, Polsku a regionu SVE, budoucí ceny produktů Stávající NWR nebo Nové NWR a poptávka po nich a také poptávka po produktech zákazníků Stávající NWR nebo Nové NWR, rezervy uhlí v dolech, zbývající životnost dolů Stávající NWR nebo Nové NWR, těžba uhlí, vývoj uhelného průmyslu a podmínek na domácím trhu s uhlím a na trzích s uhlím v zahraničí, provozní rizika při těžbě uhlí, budoucí plány expanze a kapitálových výdajů, vztah Stávající NWR nebo Nové NWR se zákazníky Stávající NWR nebo Nové NWR a podmínky, které mají na tyto zákazníky vliv, konkurence, dále efektivita a ceny železniční a jiné dopravy, existence disponibilních odborníků a kvalifikovaných zaměstnanců, počasí nebo škody způsobené přírodními živly, rizika související s českými nebo polskými zákony, regulačními a daňovými předpisy, např. se zákony, nařízeními, vyhláškami a rozhodnutími, jimiž se řídí uhelný průmysl, ochrana životního prostředí a měnová a burzovní regulace týkající se českých a polských subjektů, a jejich oficiálním výkladem na straně státních a jiných regulačních orgánů a soudů, a dále rizika související s globální ekonomickou situací a globálním ekonomickým prostředím.
Výhledová prohlášení se činí výhradně ke dni vyhotovení tohoto dokumentu. Stávající NWR a Nová NWR výslovně uvádí, že nemají povinnost ani závazek veřejně či jiným způsobem předkládat aktualizace či revize žádného výhledového prohlášení, které je obsaženo v tomto oznámení, jimiž by zohlednila změnu svých očekávání nebo změnu událostí, situace, předpokladů nebo okolností, na nichž je toto prohlášení postaveno, pokud k tomu nejsou povinna podle příslušného právního předpisu.
Požadavky na zveřejnění podle kodexu upravujících převzetí společností („Kodex“)
Podle pravidla 8.3(a) Kodexu musí každý subjekt, který drží 1 % nebo větší objem kterékoli třídy příslušných cenných papírů společnosti, která je předmětem nabídky, nebo cenných papírů osoby, která nabízí cenné papíry (tj. nabízejícího, který není nabízejícím, u něhož bylo oznámeno, že jeho nabídka je výhradně v penězích nebo že v nich pravděpodobně bude), učinit prohlášení o otevřených pozicích, tzv. Opening Position Disclosure (podle pravidla 8 City Code), a sice po počátku nabídkového období, a má-li být prohlášení učiněno později, pak musí být učiněno po oznámení, v němž je poprvé uvedena osoba, který nabízí cenné papíry. Opening Position Disclosure musí obsahovat údaje o podílu daného subjektu a jeho krátkých pozicích, které drží ve vztahu k relevantním cenným papírům (i) společnosti, která je předmětem nabídky, a (ii) osoby, která nabízí cenné papíry, a údaje o případných právech na úpis těchto papírů. Prohlášení Opening Position Disclosure, které činí subjekt, na nějž se vztahuje pravidlo 8.3(a), musí být učiněno nejpozději do 15.30 hodin londýnského času / 16.30 hodin SEČ 10. pracovní den po počátku nabídkového období a případně nejpozději do 15.30 hodin londýnského času / 16.30 hodin SEČ 10. pracovní den po oznámení, v němž je poprvé uvedena osoba, která nabízí cenné papíry. Příslušné subjekty, které před termínem prohlášení Opening Position Disclosure obchodují s danými cennými papíry společnosti, která je předmětem nabídky, nebo osoby, která nabízí cenné papíry, musí místo toho učinit prohlášení o obchodování s těmito cennými papíry, tzv. Dealing Disclosure (podle pravidla 8 City Code).
Podle pravidla 8.3(b) Kodexu musí každý subjekt, který drží 1 % nebo větší objem kterékoli řady příslušných cenných papírů společnosti, která je předmětem nabídky, nebo cenných papírů osoby, která nabízí cenné papíry, nebo takový objem nabude, učinit prohlášení Dealing Disclosure, jestliže tento subjekt obchoduje s příslušnými cennými papíry společnosti, která je předmětem nabídky, nebo osoby, která nabízí cenné papíry. Dealing Disclosure musí obsahovat údaje o příslušném obchodu a o podílu daného subjektu a jeho krátkých pozicích, které drží ve vztahu k relevantním cenným papírům (i) společnosti, která je předmětem nabídky, a (ii) osoby, která nabízí cenné papíry, a údaje o případných právech na úpis těchto papírů, pokud tyto údaje nebyly dosud zveřejněny podle pravidla 8. Prohlášení Dealing Disclosure, které činí subjekt, na nějž se vztahuje pravidlo 8.3(b), musí být učiněno nejpozději do 15.30 hodin londýnského času / 16.30 hodin SEČ v pracovní den, který následuje po dni daného obchodu.
Jednají-li společně na základě formální či neformální smlouvy nebo dohody dva subjekty nebo více subjektů za účelem nabytí nebo ovládnutí podílu příslušných cenných papírů společnosti, která je předmětem nabídky, nebo osoby, která nabízí cenné papíry, pak se pro účely pravidla 8.3 považují za jednu osobu.
Prohlášení Opening Position Disclosure musí dále učinit společnost, která je předmětem nabídky, i každý nabízející a prohlášení Dealing Disclosure musí dále učinit společnost, která je předmětem nabídky, každý nabízející i každý subjekt jednající s někým z nich ve shodě (viz pravidlo 8.1, 8.2 a 8.4).
Údaje o společnosti, která je předmětem nabídky, a o nabízejícím, k jejichž relevantním cenným papírům se musí podat prohlášení Opening Position Disclosure a Dealing Disclosure, lze nalézt v seznamu Disclosure Table na webových stránkách úřadu Takeover Panel na adrese http://www.thetakeoverpanel.org.uk, kde jsou uvedeny též údaje o počtu příslušných cenných papírů v emisi a o tom, kdy začalo nabídkové období a kdy byl poprvé identifikován nabízející. Máte-li pochybnosti o tom, zda je vaší povinností podat prohlášení Opening Position Disclosure či Dealing Disclosure, obraťte se na odbor Market Surveillance Unit úřadu Takeover Panel na tel. č. +44 (0)20 7638 0129.
Zveřejnění na webových stránkách
Kopie tohoto oznámení bude zdarma zpřístupněno na webových stránkách www.newworldresources.eu nejpozději do 12.00 hodin londýnského času / 13.00 hodin SEČ dne 12. dubna 2011.
PŘÍLOHA I
PODMÍNKY A OSTATNÍ NÁLEŽITOSTI NABÍDKY
1 Podmínky Nabídky
Nabídka bude podléhat následujícím podmínkám:
(a) Podmínka přijetí
Obdržení platné akceptace Nabídky (a její nestažení zpět, kde povoleno) nejpozději do 15:00 (londýnského času)/16:00 (středoevropského času) v Datum prvního closingu (nebo později v časech a dnech, které Nová NWR určí podle ustanovení City Code nebo se souhlasem Panelu) ohledně alespoň 95 % (nebo o takové nižší procento, o kterém Nová NWR může rozhodnout podle City Code) nominální hodnoty NWR akcíí spojených s hlasovacím právem a hlasovacích práv spojených s těmito akciemi s tím, že tato podmínka nebude splněna, pokud Nová NWR (společně s dceřinými společnostmi, jež zcela vlastní) nezíská nebo se nezaváže získat (na základě Nabídky nebo jiným způsobem) akcie NWR spojené s hlasovacím právem, s nimiž se pojí více než 75 % hlasovacích práv, jež mohou být uplatněna na valné hromadě Stávající NWR, včetně (s výjimkou v rozsahu, který je jinak sjednán v rámci Panelu) jakýchkoli hlasovacích práv, jež jsou připojena ke Stávajícím akciím druhu A pro tyto účely, jež jsou bezpodmínečně přiděleny nebo vydány před tím, než se Nabídka stane nebo je prohlášena za bezpodmínečnou ohledně akceptace, zda na základě výkonu neprovedených úpisů nebo práv na přeměnu nebo jiným způsobem.
Pro účely této Podmínky budou Stávající akcie druhu A, které byly bezpodmínečně upsány, ale nebyly vydány před tím, než se Nabídka stane nebo je prohlášena za bezpodmínečnou ohledně akceptací, zda na základě výkonu dalšího úpisu nebo práv na přeměnu nebo jiným způsobem, považovány za takové, s nimiž jsou spojena hlasovací práva, která ponesou při emisi;
(b) Přijetí Nových akcií druhu A
Nové akcie druhu A:
(i) jsou zařazeny ke kotaci v Oficiálním registru a jsou přijaty k obchodování na hlavním trhu Burzy cenných papírů Londýn, nebo, pokud tak Nová NWR a Stávající NWR určí a po získání souhlasu Panelu, UKLA poté, co učiní oznámení Nové NWR nebo jejímu zástupci (a takové oznámení není odvoláno) o tom, že návrh na povolení prémiové kotace Nových akcií druhu A v Oficiálním registru byl schválen a (na základě splnění podmínek, kterým je toto povolení podmíněno) stane se účinným v okamžiku, kdy FSA vydá oznámení o obchodování a Burza cenných papírů Londýn oznámí, že Nové akcie druhu A jsou zařazeny k obchodování na hlavním trhu Burzy cenných papírů Londýn (a nedojde k odvolání tohoto oznámení);
(ii) Burza cenných papírů Praha rozhodne o podmíněném přijetí těchto akcií k obchodování s podmínkou alokace (allotment) těchto akcií; a
(iii) správní rada Burzy cenných papírů Varšava příjme usnesení o podmíněném přijetí Nových akcií druhu A k obchodování na hlavním trhu provozovaném Burzou cenných papírů Varšava a (za podmínky, že společnost Nová NWR prohlásí, že emise Nových akcií druhu A byla provedena úspěšně) toto přijetí se stane účinné v okamžiku jakmile je přijato usnesení správní rady Burzy cenných papírů Varšava o přijetí Nových akcií druhu A k obchodování na hlavním trhu provozovaném Burzou cenných papírů Varšava;
(c) Oznámení, čekací lhůty a Povolení
veškerá podstatná oznámení, podání nebo návrhy učiněné v souvislosti s Nabídkou a veškeré čekací lhůty (včetně jejich prodloužení) podle příslušné legislativy nebo předpisů jakékoliv jurisdikce, jež uplynuly, vypršely nebo byly ukončeny a veškeré zákonné a regulatorní povinnosti byly splněny v souvislosti s Nabídkou a veškerá nezbytná a vhodná Povolení byla získána ve všech jurisdikcích ve vztahu k Nabídce a byly provedeny koupě nebo navrhované koupě akcií nebo cenných papírů ve, nebo kontroly nebo managementu, Stávající NWR nebo jiného člena Skupiny Novou NWR, které byly provedeny za podmínek a způsobem, který je uspokojivý pro Novou NWR, od všech příslušných Třetích stran nebo (bez ohledu na obecné ustanovení výše uvedeného) od jakékoliv osoby nebo orgánů, se kterými jakýkoliv člen Skupiny nebo Nové NWR uzavřel smluvní ujednání a všechna taková Povolení nezbytná, vhodná nebo potřebná k výkonu obchodní činnosti jakéhokoli člena Skupiny v jakékoliv jurisdikci byla obdržena a jsou zcela platná a účinná v okamžiku, kdy se Nabídka stane jinak zcela bezpodmínečnou a v souvislosti s těmito Povoleními není podáno oznámení nebo náznak záměru zrušit pozastavit, omezit upravit nebo obnovit tato Povolení;
(d) Obecné informace o ochraně hospodářské soutěže a regulaci
žádný úřad pro hospodářskou soutěž, ani žádná Třetí strana nepodala oznámení rozhodnutí učinit, zahájit nebo podat ani nehrozí podání žaloby, zahájení řízení, soudního řízení, šetření, vyšetřování nebo odvolání (a v jednotlivých případech, nenavrhla stažení výše uvedeného), ani nepožádala o žádný úkon ani nepodala návrh na přijetí předpisu, nařízení, rozhodnutí, příkazu nebo zavedené praxe (a v jednotlivých případech, nenavrhla stažení výše uvedeného) a není v procesu schvalování jakéhokoli předpisu, nařízení, rozhodnutí nebo příkazu, které by mohly:
(i) požadovat, zamezit nebo zdržet prodej nebo podstatně změnit podmínky, které jsou zamýšleny tímto prodejem ze strany Nové NWR nebo člena Skupiny ke všem nebo k jakékoliv části podnikatelských činností, aktiv nebo majetku nebo omezit schopnost všech nebo některých členů vykonávat podnikatelskou činnost (nebo její část) nebo vlastnit, ovládat nebo spravovat svá aktiva nebo majetek (nebo jeho část);
(ii) s výjimkou podle ustanovení § 2:359d nizozemského občanského zákoníku, požadovat od jakéhokoliv společníka Nové NWR nebo člena Skupiny, aby nabyl nebo nabídl k nabytí jakékoliv akcie, jiné cenné papíry (nebo jejich ekvivalent) nebo podíl v jakémkoliv členu Skupiny nebo aktivum, které vlastní třetí strana (jiným způsobem než na základě Nabídky);
(iii) omezit, nebo způsobit prodlení v souvislosti s možností společníka Nové NWR přímo nebo nepřímo nabýt, držet nebo účinně vykonat vlastnická práva k akciím nebo jiným cenným papírům v rámci Skupiny nebo možnost člena Skupiny nebo Nové NWR přímo nebo nepřímo držet nebo účinně vykonávat vlastnická práva k akciím nebo jiným cenným papírům (nebo jejich ekvivalentu) nebo hlasovat nebo vykonávat kontrolu nad jakýmkoliv členem Skupiny;
(iv) jinak nepříznivě ovlivnit podnikatelskou činnost, aktiva, zisky nebo perspektivy jakéhokoliv člena Skupiny;
(v) mít za následek to, že jakýkoliv člen Skupiny by přestal vykonávat podnikatelskou činnost pod obchodní firmou, pod kterou v současnosti vykonává podnikatelskou činnost;
(vi) učinit Nabídku, její implementaci nebo realizaci nabytí nebo předpokládaného nabytí jakýchkoliv akcií nebo jiných cenných papírů ve Skupině, nebo ovládání nebo řízení, neplatnou, nevymahatelnou a/nebo protiprávní na základě zákonů jakékoliv příslušné jurisdikce, nebo jinak, přímo nebo nepřímo zabránit, zakázat, omezit nebo zdržet nebo jinak zasáhnout do, nebo jiným způsobem napadnout, znemožnit, zasáhnout do nebo požadovat změnu Nabídky nebo nabytí nebo navrženého nabytí akcií nebo cenných papírů v, nebo kontroly nebo managementu Stávající NWR Novou NWR; nebo
(vii) požadovat, zabránit nebo zdržet prodej akcií nebo jiných cenných papírů (nebo jejich ekvivalentu) v jakémkoliv členu Skupiny ze strany Nové NWR; nebo
(viii) omezit schopnost Nové NWR nebo jakéhokoliv člena Skupiny vykonávat, integrovat nebo koordinovat veškerou podnikatelskou činnost nebo část podnikatelské činnosti s veškerými nebo s částí podnikatelské činnosti jiného člena Skupiny; a
(ix) a veškeré příslušné čekací nebo jiné lhůty (včetně prodloužení těchto lhůt), během kterých takový úřad na ochranu hospodářské soutěže nebo Třetí strana se může rozhodnout učinit, zahájit, vést nebo ohrozit jakoukoliv žalobou, řízením, soudním řízením, vyšetřováním, šetřením nebo referencí nebo může učinit jiná opatření podle zákonů jakékoliv jurisdikce v souvislosti s Nabídkou nebo akvizicí nebo navrhovanou akvizicí Stávajících akcií druhu A nebo může zasáhnout jiným způsobem, uplynuly, vypršely nebo byly ukončeny.
(e) Určité záležitosti, které vzniknou v důsledku ujednání, dohody atd.
neexistují žádná ujednání, dohody, nájmy, licence, franšízy, povolení nebo jiné právní dokumenty, jichž by byl jakýkoliv člen Skupiny stranou, nebo ve kterých by jakýkoliv takový člen nebo jeho aktiva byla vázána, oprávněna, nebo podmíněna nebo případ nebo okolnost, které by v důsledku Nabídky nebo akvizice nebo navrhované akvizice ze strany Nové NWR ohledně akcií nebo jiných cenných papírů (nebo ekvivalentu) ve Stávající NWR, nebo z důvodu změny ovládání nebo managementu člena Skupiny nebo jiným způsobem, mohly mít za následek:
(i) u kteréhokoliv člena zesplatnění nebo prohlášení za splatné vypůjčené peněžní prostředky, nebo jiné zadlužení, skutečné nebo podmíněné, nebo dotace, které jsou k dispozici, bezodkladně nebo před splatností nebo termínem splatnosti, nebo tento člen nebude způsobilý k vypůjčení peněz nebo k obdržení úvěru nebo tato možnost bude odvolána;
(ii) zřízení, s výjimkou běžné podnikatelské činnosti, nebo výkon rozhodnutí zástavního práva k nemovitostem, jiného zástavní práva nebo jiného zajištění k celému nebo části podniku, majetku nebo aktivům jakéhokoli člena Skupiny, nebo zástavního práva k nemovitostem, jiného zástavního práva nebo jiného zajištění (bez ohledu na okamžik, zřízení nebo jeho výkon);
(iii) ukončení ujednání, dohody, nájmu, licence, franšízy, povolení nebo jiného instrumentu nebo negativní změnu nebo negativní vliv na práva, závazky nebo zájmy člena Skupiny nebo vznik povinností nebo závazků nebo vznesení nebo vznik protinároku z výše uvedeného;
(iv) vznik odpovědnosti člena Skupiny uhradit odstupné, odchodné, bonus nebo jinou platbu svým členům představenstva, nebo jiným svým vedoucím pracovníkům;
(v) ukončení nebo možnost ukončení nebo negativní změnu práv, závazků, povinností, podílů nebo podnikání jakéhokoliv člena Skupiny nebo Nové NWR podle ujednání, dohody, licence, povolení, nájmu nebo instrumentu nebo zájmu nebo podnikání člena Skupiny nebo Nové NWR v nebo s jinou osobou nebo orgánem nebo firmou nebo společností (nebo jakékoliv ujednání nebo dohoda, jež souvisí s těmito podíly nebo podnikáním), vznik nevýhodné povinnosti, závazku nebo nepříznivého kroku na základě výše uvedeného;
(vi) ukončení podnikání člena Skupiny pod obchodní firmou, pod kterou v současnosti podniká, nebo
(vii) neexistence případu, který by na základě jakéhokoliv ustanovení nebo ujednání, dohody, licence, franšízy, nájmu nebo jiného instrumentu, u kterého je stranou člen Skupiny nebo ke kterému je tento člen nebo jeho aktiva vázán, oprávněn, jež by měl za následek vznik případu nebo okolností, které jsou uvedeny v Podmínce 1(e)(i) až (vi) výše.
2. Vzdání se a změna Podmínek
2.1 Nová NWR si vyhrazuje právo na vzdání se Podmínek 1(b)-(c), a to zcela nebo zčásti.
2.2 Nová NWR se nebude povinna vzdát (pokud se může vzdát), určit nebo být uspokojena nebo považovat za splněnou Podmínku 1(b) – (e) výše v den, který nastane dříve než poslední den, který je stanoven pro splnění takové Podmínky, bez ohledu na to, že se těchto dalších Podmínek mohla vzdát nebo je mohla splnit v tento dřívější den a v tento dřívější den neexistují okolnosti, které by nasvědčovaly tomu, že tyto Podmínky nemusí být splněny.
2.3 Pokud Panel požaduje, aby Nová NWR učinila nabídku ohledně Stávajících akcií druhu A podle ustanovení Pravidla 9 City Code, může Nová NWR provést takové změny podmínek Nabídky, včetně Podmínky akceptace a Podmínek nabídky, které jsou nezbytné k dodržení tohoto Pravidla.
3. Určité podmínky Nabídky
3.1 Stávající akcie druhu A, které jsou získány na základě Nabídky, budou získány jako zcela splacené a bez zástavních práv, ekvitních práv, dalších zástavních práv, zatížení, opcí, předkupních práv a dalších práv třetích stran a úroků a společně s právy, jež jsou s nimi spojená nebo přirostou dne nebo po dni 11. dubna 2011, včetně, ale bez omezení, hlasovacích práv a práv obdržet a ponechat si veškeré dividendy a další rozdělení zisku (případné), uhrazené nebo učiněné, nebo jakýkoliv výnos z kapitálu (snížením základního kapitálu nebo emisního ážia nebo jiným způsobem) v tento den nebo po tomto dni (s výjimkou Konečné dividendy 2010, která bude vyplacena dne 15. dubna 2011 držitelům Stávajících akcií druhu A v Rozhodný den pro Konečnou dividendu za rok 2010).
3.2 Nabídka zanikne, pokud nebudou výše uvedené Podmínky splněny nebo nedojde ke vzdání se těchto Podmínek (pokud je to možné), nebo, v příslušném případě, nejsou Novou NWR prohlášeny za uspokojené do půlnoci (londýnského času) dvacátého prvního dne/1:00 (středoevropského času) dvacátého druhého dne po pozdějším z Datum prvního closingu a/nebo dne, ve kterém je splněna Podmínka akceptace (nebo, v každém případě, později, podle rozhodnutí Nová NWR se souhlasem Panelu).
3.3 Pokud Nabídka zanikne nebo pokud je od ní odstoupeno, nebudou v její souvislosti přijímány akceptace a akceptující držitelé Stávajících akcií druhu A, Nová NWR a J.P. Morgan Cazenove nebudou vázáni akceptacemi, které byly přijaty před okamžikem zániku Nabídky nebo odstoupení od Nabídky.
3.4 Nabídka, veškerá přijetí Nabídky a veškeré instrukce přijmout Nabídku a veškeré související volby se řídí a budou budou vykládány v souladu s anglickým právem. Anglické soudy mají výlučnou příslušnost rozhodnout jakýkoli spor vyplývající z nebo v souvislosti s Nabídkou, všech jejích přijetí, všech instrukcí přijmout Nabídku a všech souvisejících voleb učiněných v souvislosti s Nabídkou.
PŘÍLOHA II
NEODVOLATELNÉ ZÁVAZKY
Následující Stávající akcionář A určil neodvolatelné závazky k přijetí nabídky:
Název:
Počet současných akcií A:
BXR Mining B.V. 168 274 654
Ke dni 8. dubna 2011 (který je posledním možným dnem před uveřejněním tohoto oznámení), představují neodvolatelné závazky uvedené výše související s 168 274 654 Stávajících akcií A přibližně 63,6 procent stávajícího vydaného akciového kapitálu Stávající NWR.
UKLA požaduje, že společnost musí mít k tomu, aby byla způsobilá k registraci na Oficiální registr FSA, alespoň 25 procent (popř. i nižší procento povolené UKLA) svých akcií ve vlastnictví veřejnosti (in public hands). Aby nová NWR vyhověla tomuto požadavku poté, co se Nabídka stane zcela nepodmíněnou nebo bude za zcela nepodmíněnou prohlášena, BXR Mining B.V. („BXR Mining“) odsouhlasila, že akceptuje či zajistí akceptování Nabídky jen u takového objemu svých Stávajících akcií druhu A, jaký opravňuje BXR Mining získat maximální množství Nových akcií druhu A emitovaných na základě podmínek Nabídky, které smí BXR Mining držet, přičemž nejméně 25 % Nových akcií druhu A (nebo nižší podíl, který případně u Nových akcií druhu A aktuálně schválí FSA) je drženo, popř. po splnění podmínek Nabídky Novou NWR, bude drženo veřejností pro účely splnění registračních pravidel Spojeného království.
Tento závazek zanikne pouze v následujících případech:
(i) Nabídka zanikne nebo bude zrušena předtím, než bude plně odsouhlasena;
(ii) Nedojde ke získání Stávajících akcií druhu A (uveřejněním Prospektu kombinovaného s nabídkovým dokumentem) do 15. dubna 2011 (nebo jiného pozdějšího data, které může Panel odsouhlasit); nebo
(iii) třetí strana učiní nabídku na Stávající akcie druhu A a tato nabídka bude doporučena ze strany Představenstva stávající NWR.
Tento závazek je podmíněný tím, že nová NWR získá nebo bude oprávněna získat platné akceptace, která v souhrnu s akceptací, kterou musí BXR Mining poskytnout podle Neodvolatelného závazku BXR, bude představovat nejméně 80 procent vydaných Stávajících akcií druhu A a toto procento vydaných Stávajících akcií druhu A, ohledně kterých musí být Nabídka přijata, aby byla splněna Akceptační podmínka, nebylo sníženo pod 80 procent.
PŘÍLOHA III
DEFINICE
Následující definice se vztahují na celé oznámení, pokud z kontextu nevyplývá jinak:
“Akceptační podmínka“ znamená podmínku přijetí uvedenou v odstavci 1(a) Části A Přílohy č. 1;
“Akcie k upsání“ znamená dvě kmenové akcie vydané Novou NWR o nominální hodnotě každé z nich ve výši EUR 0,40, které byly změněny a určeny jako akcie k upsání o nominální hodnotě každé z nich ve výši 0,40 EUR (práva s nimi spojená budou odložena do doby, než se Nabídka stane nebo bude prohlášena za zcela nepodmíněnou);
“Akcionáři Stávající NWR“ znamená držitele Stávajících akcií druhu A a držitele Stávajících akcií druhu B;
“Autorizace” znamená zákonné autorizace, příkazy, uznání, povolení, souhlasy, potvrzení, certifikáty, licence, dovolení, nebo svolení;
“BXR Mining” znamená BXR Mining B.V., společnost s ručením omezeným založenou podle nizozemského práva se sídlem v Amsterdamu, Nizozemí, registrovaným na adrese Jachthavenweg 109h, 1081 KM Amsterdam, Nizozemí;
“City Code“ znamená britský zákon o nabídkách převzetí a fúzích (The City Code on Takeovers and Mergers);
“Datum prvního closingu“ znamená první den, kdy bude Nabídka ukončena, očekává se, že jím bude 5. května 2011;
“Divize nemovitostí“ znamená divizi Skupiny zahrnující veškerý Majetek Divize nemovitostí;
“Dlouhodobý motivační plán Stávající NWR“ znamená dlouhodobý motivační plán provozovaný Stávající NWR;
“Doba zahájení” znamená okamžik zahájení fungování Divize nemovitostí a Těžební divize jako oddělených divizí Stávající NWR podle stanov Stávající NWR, tj. 23:59 hod dne 31.12.2007;
“Dohoda o převodu akcií druhu B” znamená dohodu o převodu akcií ze dne 8. dubna 2011 mezi Novou NWR a RPG Property, na jejímž základě Nová NWR souhlasila s nákupem všech Stávajících Akcií druhu B od RPG Property výměnou za přidělení a emitování Nových akcií druhu B v poměru jedné Nové akcie druhu B za každou Současnou akcii druhu B za podmínky, že se Nabídka stane nebo bude prohlášena za zcela nepodmíněnou;
“euro” nebo “EUR”
znamená jednotnou měnu přijatou členskými státy Evropské unie jako zákonnou měnu v souladu s legislativou Evropské unie vztahující se k Ekonomické a měnové unii;
“FSA” nebo “Orgán dohledu nad finančním trhem” znamená Orgán dohledu nad finančním trhem ve Velké Británii (Financial Services Authority) jako kompetentní orgán podle Části VI FSMA;
“FSMA” znamená britský zákon o finančních službách a trzích z roku 2000, ve znění pozdějších předpisů;
“FTSE Index“ znamená seznam indexů určených ke znázornění výkonnosti britských společností spravovaný společností FTSE International Limited;
“ISIN” znamená mezinárodní identifikační číslo cenného papíru;
“J.P. Morgan Cazenove” znamená J.P. Morgan Securities Ltd., jednající jako garant (sponzor) Nové NWR ve věci zařazení Nových akcií druhu A na oficiální seznam burzovních titulů a přijetím k obchodování na hlavním trhu Londýnské burzy cenných papírů nebo J.P. Morgan plc, jednající jako finanční poradce Nové NWR a Stávající NWR v souvislosti s Nabídkou;
“Konečná dividenda 2010” znamená konečnou dividendu pro Stávající NWR za rok končící dnem 31. prosince 2010, a to ve výši 0,22 EUR za jednu Stávající akcii druhu A, která byla vyhlášena představenstvem Stávající NWR dne 24. února 2011
“Londýnská burza cenných papírů“ nebo “LSE“ znamená London Stock Exchange plc;
“Majetek Divize nemovitostí“ znamená (i) všechna práva, nájemné nebo příjmy z pronájmů, právní tituly a podíly k veškerému vlastněnému nebo registrovanému majetku Divize nemovitostí (s výjimkou pronájmů (jiných než dosud trvajících pronájmů s dobou pronájmu přesahující 50 let)) a práv opce k získání majetku Divize nemovitostí (jiných než v tom rozsahu, vy jakém byla opce vykonána a zaplacena před Dobou zahájení) ve prospěch Stávající NWR v Době zahájení; a (ii) všechna práva, nájemné nebo příjmy z pronájmů, právní tituly a podíly k veškerému majetku uvedenému v bodě (i), které budou doplněny, upraveny nebo redukovány následně podle podmínek Prohlášení k politice divizí (zahrnující veškeré obchody, práva, užitky, akcie ve společnostech a jiný majetek vztahující se k majetku uvedenému v bodě (i) nebo od tohoto majetku odvozený (pokud existoval v Době zahájení nebo vznikl po této Době zahájení), který zahrnuje goodwill vztahující se k majetku pod bodem (i) a obchody, majetek, práva, užitky a vlastnictví, nebo který vzniká při dispozicích s takovým majetkem, a příjem takto generovaný (který může být později znovu investován);
“Nabídka“ znamená doporučenou nabídku směny akcií, která bude učiněna Novou NWR k odkoupení všech Stávajících akcií druhu A tvořících základní kapitál Stávající NWR, které byly nebo budou emitovány v termínech a podle Podmínek uvedených v Prospektu kombinovaném s nabídkovým dokumentem, a pokud to kontext dovoluje, včetně jakýchkoli následných revizí, úprav, rozšíření nebo obnovení takové Nabídky;
“Nabídkové období“ znamená nabídkové období (jak je definováno podle City Code) vztahující se ke Stávající NWR, které začalo dne 13. března 2011;
“Nařízení S“
znamená nařízení S k City Code;
“Neodvolatelný závazek BXR Mining” znamená neodvolatelný závazek BXR Mining vůči Nové NWR, že přijme Nabídku ve vztahu ke Stávajícím akciím druhu A, které drží, jak je blíže popsáno v Příloze č. II;
“Nová NWR“ znamená New Word Resources Plc, akciovou společnost s kótovanými akciemi, vzniklou podle právního řádu Anglie a Walesu, která má sídlo na adrese One Silk Street, London, EC2Y 8HQ;
“Nové akcie druhu A“ znamená kmenové akcie druhu A jako podíl na kapitálu Nové NWR s nominální hodnotou každé z nich ve výši 7,00 EUR (nebo 0,40 EUR, stane-li se Snížení základního kapitálu účinné), které jsou určeny ke sledování výkonnosti a k vyjádření ekonomické hodnoty Těžební divize v rozsahu, v němž jsou Stávající akce druhu A ve vlastnictví Nové NWR, nebo depositní nároky představující tyto akcie, podle kontextu;
“Nové akcie druhu B“ znamená kmenové akcie druhu B jako podíl na kapitálu Nové NWR s nominální hodnotou každé z nich ve výši 7,00 EUR (nebo 0,40 EUR, stane-li se Snížení základního kapitálu účinné), které jsou určeny ke sledování výkonnosti a k vyjádření ekonomické hodnoty Divize nemovitostí, a to v rozsahu, v němž jsou Stávající akce druhu B ve vlastnictví Nové NWR;
“Noví akcionáři A“ znamená držitele Nových Akcií druhu A a “Novým akcionářem A“ se rozumí kdokoli z nich;
“Opční plán akcií Stávající NWR” znamená akciový opční plán provozovaný ve Stávající NWR;
“Panel” znamená britský orgán dohledu podle City Code (Panel on Takeovers and Mergers)
“Podmínky” znamená podmínky Nabídky uvedené v Příloze č. 1, které budou v Části A Části VII „Podmínky a další pravidla Nabídky“ Prospektu kombinovaného s nabídkovým dokumentem a “Podmínkou“ se rozumí kterákoliv z nich;
“pokyn k přijetí“ nebo “pokyn k přijetí Nabídky“ znamená pokyn učiněný v náležité formě Stávajícím akcionářem A k přijetí Nabídky v jeho zastoupení;
“Pracovní den” znamená den (jiný než sobota, neděle a státní svátky ve Velké Británii, České republice a Polsku), ve kterém jsou obvykle banky otevřeny veřejnosti ve Velké Británii, České republice a Polsku;
“Pravidla pro kotaci“ znamená pravidla a předpisy vydané FSA jako orgánu pro kótování na burze ve Velké Británii podle FSMA a obsažené v dokumentu UKLA stejného názvu;
“Pražská burza cenných papírů“, „Burza cenných papírů Praha“ nebo “PSE“ znamená Burzu cenných papírů Praha, a.s.;
“Prohlášení o otevřených pozicích“ má stejný význam jako v článku 8 City Code;
„Prospekt kombinovaný s nabídkovým dokumentem“ znamená prospekt kombinovaný s nabídkovým dokumentem, který má být zveřejněn Novým NWR a Stávajícím NWR dne 11. dubna 2011;
“Představenstvo” znamená podle kontextu buď představenstvo Nové NWR, anebo představenstvo Stávající NWR;
“Představenstvo Stávající NWR“ znamená představenstvo Stávající NWR;
“Přijetí“ znamená zařazení Nových akcií druhu A na oficiální registr FSA společně s přijetím k obchodování na hlavním trhu Londýnské burzy cenných papírů, Pražské burzy cenných papírů a Varšavské burzy cenných papírů;
“přijetí“ nebo “přijetí Nabídky“ znamená přijetí Nabídky Registrovaným Stávajícím akcionářem A v souladu s Přílohou č. 1 a “Podmínkami a dalšími náležitostmi Nabídky“ uvedenými v Prospektu kombinovaného s nabídkovým dokumentem;
“Registrovaný Stávající akcionář A“ znamená registrované akcionáře Stávajících akcií druhu A, kterými byli ke dni vyhotovení tohoto dokumentu BXR Mining, Computershare a The Bank of New York Mellon;
„RPG Property“ znamená RPG Property B.V., společnost s ručením omezených založenou podle nizozemského práva, se sídlem v Amsterdamu, v Nizozemí na adrese Jachthavenweg 109h, 1081 KM Amsterdam, Nizozemí;
“Rozhodný den pro konečnou dividendu za rok 2010” znamená den 11. března 2011;
“Ředitelé Stávající NWR“ znamená členy představenstva Stávající NWR a “Ředitelem Stávající NWR“ se rozumí kterýkoli z nich;
“SEC” znamená Komisi pro cenné papíry Spojených států amerických (U.S. Securities and Exchange Commission);
“Skupina“, “NWR Skupina“, “ Skupina NWR“ nebo “Skupina New World Resources“ znamená:
(i) před ukončením Nabídky, Stávající NWR a její dceřiné společnosti, a
(ii) po ukončení Nabídky, Novou NWR a její dceřiné společnosti, včetně Stávající NWR;
“Snížení kapitálu“ znamená předpokládané snížení nominální hodnoty Nových akcií druhu A a Nových akcií druhu B ze 7,00 EUR na jednu akcii na 0,40 EUR na jednu akcii;
“Spojené Království“ nebo “UK“ znamená Spojené Království Velké Británie a Severního Irska;
“Stanovy Nové NWR“ znamená stanovy Nové NWR;
“Stávající akcie druhu A” znamená kmenové akcie druhu A emitované Stávající NWR, s nominální hodnotou každé z nich ve výši 0,40 EUR, které jsou určeny ke sledování výkonnosti a k vyjádření ekonomické hodnoty Těžební divize, nebo depositní nároky představující tyto akcie, podle kontextu;
“Stávající akcie druhu B” znamená kmenové akcie druhu B emitované Stávající NWR, s nominální hodnotou každé z nich ve výši 0,40 EUR, které jsou určeny ke sledování výkonnosti a k vyjádření ekonomické hodnoty Divize nemovitostí;
“Stávající akcionář A”
znamená držitele Stávajících akcií druhu A a “Stávajícím Akcionářem A“ se rozumí kterýkoli z nich;
“Stávající akcionář B”
znamená držitele Stávajících akcií druhu B a “Stávajícím akcionářem B” se rozumí kterýkoli z nich;
“Stávající NWR“ znamená New World Resources N.V., akciovou společnost založenou podle nizozemského práva se sídlem v Amsterdamu, Nizozemí, registrovaným na adrese Jackthavenweg 109h, 1081 KM Amsterdam, Nizozemí
“Těžební divize“ znamená divizi Stávající NWR skládající se z veškerého majetku a závazků Stávající NWR jiných, než je majetek a závazky Divize nemovitostí (náležející do Majetku Divize nemovitostí);
“Třetí strana“ znamená každou centrální banku, vládu nebo vládní, nevládní, nadnárodní, veřejnoprávní, regulační, administrativní, fiskální či investigativní instituci či orgán, soud, obchodní zastoupení, asociaci, instituci, nebo environmentální orgány, zástupce zaměstnanců nebo jakékoli jiné orgány či osoby v jurisdikci;
“UKLA“ znamená orgán regulující kótování na burze cenných papírů (Listing Authority), kterým je FSA podle Části IV FSMA;
“UK pravidla pro kótování na burze“ znamená pravidla pro kótování na burze vydávaná FSA podle Části VI FSMA;
“US $“ nebo “$” znamená zákonnou měnu Spojených států amerických;
“US“ nebo “Spojené státy“ znamená Spojené státy americké a veškeré oblasti podléhající jejich působnosti;
“US držitel“ znamená držitele Nových akcií druhu A, který je pro účely americké federální daně z příjmů (i) občanem nebo residentem Spojených států, (ii) obchodní společností nebo jinou obchodní entitou podléhající zdanění jako obchodní společnost, která byla zřízena nebo založena podle právního řádu Spojených států nebo jejich jednotlivých států, (iii) majetkem, ze kterého je příjem předmětem US federální daně z příjmů bez ohledu na jejich zdroj nebo (iv) trustem, který podléhá primárnímu dohledu US soudu a kontrole jedné nebo více US osob nebo který si zvolil, aby byl pro účely US federální daně z příjmů považován za tuzemský trust;
“US osoba“ znamená americkou osobu, jak je definována v Nařízení S podle Zákona o cenných papírech; a
“US Zákon o burzách“ znamená zákon Spojených států amerických o burzách cenných papírů z roku 1934;
“Varšavská burza cenných papírů“ nebo “WSE“ znamená Gielda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
“Zahraniční Akcionáři“ znamená Akcionáře Stávající NWR (nebo mandatáře, správce nebo zmocněnce Stávajících NWR Akcionářů), kteří nejsou residenty, příslušníky či občany Velké Británie;
“Zakázaná jurisdikce“ znamená jakoukoliv jurisdikci, v níž by šíření nebo akceptace Nabídky způsobilo porušení zákona platného v takové jurisdikci;
“Zákonná informační služba“ znamená jakoukoli službu uvedenou v Příloze č. 3 Pravidel pro kótování na burze vydaných UKLA;
“Zákon o cenných papírech“ znamená zákon Spojených států amerických o cenných papírech z roku 1933, ve znění pozdějších předpisů;
Pro účely tohoto oznámení „dceřiná společnost“, „podnik dceřiné společnosti“ „podnik“ a „přidružený podnik“ mají příslušný význam podle zákona Spojeného království o obchodních společnostech (Companies Act).
Čas uvedený v tomto oznámení představuje londýnský čas, pokud nebude uvedeno jinak.
Uvedení jednotného čísla znamená i množné číslo a naopak.
(Komerční sdělení)