Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Červen, měsíc projektu fúzí. Jak si nezkomplikovat život při úlevách, které zákon nabízí

Červen, měsíc projektu fúzí. Jak si nezkomplikovat život při úlevách, které zákon nabízí

14.6.2012 5:30
Autor: Jaroslav Míkovec, KSB

Pravidlo o vyhotovení projektu fúze v šestiměsíční lhůtě od data konečné účetní závěrky platí stále, avšak nové znění zákona o přeměnách nabízí od začátku letoška nové možnosti. Jednou z nich je i pozdější vyhotovení projektu, a to aniž by bylo nutné pro pozdější datum vyhotovení sestavovat mimořádnou účetní závěrku. Práva na vyhotovení mimořádné účetní závěrky se totiž mohou společníci zúčastněných společností vzdát – tato možnost se společníkům ve fúzích nabízí letos poprvé.

Když se úleva stane přítěží

Kontroverznější je ovšem jiná změna v zákoně o přeměnách. Jedná se o ustanovení, podle něhož nemusí fúzi schvalovat valné hromady akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným v případě, že se slučuje společnost se svou 100% dceřinou společností (při splnění některých dalších požadavků, které zde nechám stranou). Dle novely stačí v těchto případech, aby představenstva (nebo jednatelé) zúčastněných společností podepsali projekt fúze ve formě jednoho notářského zápisu a následně se valné hromady již nemusejí scházet a nemusejí se o nich sepisovat notářské zápisy.

To, co vypadá jako úleva od formalit a nákladů, se však může snadno stát nepříjemnou komplikací. V některých případech třeba společníci chtějí mít nad věcí kontrolu nebo si představenstvo přeje, aby sloučení schválily výslovně valné hromady, přestože to zákon výslovně nepožaduje – například proto, že to vyžadují interní pravidla platná ve skupině. To znamená, že zúčastněné společnosti budou připravovat valné hromady (případně rozhodování jediného společníka), i když by striktně dle nového zákona nemusely.

Dle běžných pravidel fúze by v takovém případě stačilo projekt ze strany představenstva před publikací prostě podepsat, aniž by se o tom sepisoval notářský zápis, protože notář bude sepisovat notářské zápisy o valných hromadách. Dle novely zákona o přeměnách je však nutný notářský zápis již o vyhotovení projektu bez výjimky vždy, když je tu jen možnost úlevy od schválení valnou hromadou; tedy i v případech, kdy společnosti této úlevy nevyužijí. To znamená, že efekt ustanovení, které mělo za cíl zjednodušit formality a náklady, je nakonec takový, že v uvedených případech se místo ušetření notářského zápisu vyhotovuje jeden notářský zápis o fúzi navíc. Stejný dopad mají některé zvláštní konstelace ve fúzi, které však reálně nastávají.

Jako žádný právní předpis není ani novela zákona o přeměnách vyčerpávající kuchařka pro všechny životní situace. Zamýšlená úleva se tak může stát bičem na zúčastněné společnosti, protože – nechtějí-li riskovat odmítnutí fúze rejstříkovým soudem – z opatrnosti udělají notářský zápis jak o projektu, tak i o valných hromadách.

Byznysmeni a právníci, kteří podle zákona o přeměnách postupují, si sice přejí hlavně to, aby se nová právní úprava co nejdříve usadila a aby se rutinní operace ve skupině mohly provádět automaticky a bez velkého bádání. Avšak popsaný problém by jistě stál za opravu v zákoně tak, aby úleva byla skutečná, ale aby zbytečně nekomplikovala proces fúze tehdy, když ji účastníci fúze nevyužijí.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
21.5.2018
22:01Wall street: Dow Jones opět pokořil 25 000 bodů
18:24Na jaké hodnotě uzavře index S&P 500 na konci roku
17:58PŘIVÁDÍME: Juventus FC. Akcie klubu s „nejchytřejší“ přestupní a hráčskou platovou politikou
17:38Švédové už pociťují nezamýšlené důsledky přechodu na bezhotovostní společnost
17:26Akcie Tesly posilují. Pražská burza zakončila ztrátou  
17:21Zájem o riziko na trzích převládá, ale Itálii obchází. Koruna dál nabírá ztráty  
16:35CEFC Shanghai, dcera čínské CEFC Energy, nedokáže splácet dluh
16:14Globální dividendy byly v prvním čtvrtletí rekordní
16:04Pompeo: Írán pozná nevídaný finanční tlak, jadernou zbraň nezíská
15:17Ničí velké technologické firmy maloobchodní trhy?
14:23UNIMEX GROUP - Oznámení o fúzi společností
13:58Týdenní výhled: Hrozba cel odvolána, brzdit mohou evropská data. Výsledkovou sezónu uzavře retailový komplex  
12:33Viceguvernér ČNB Hampl: Ekonomika se přehřívá, je čas utáhnout kohouty
12:16Šéf Ryanair (+3,6 %): Některé aerolinky nepřežijí zimu
12:12Atraktivní světové akcie už od zítřka na domácí burze a za koruny!
11:06Itálie versus Čína. Trhy začaly pozitivně, ale eurodolar moc úspěšný není  
10:44Má nemocenská vůbec smysl?
10:15PX mírně roste při slabších objemech. Část evropských burz je kvůli svátkům zavřená
9:51HN: J&T převzala vedení i v některých dceřiných firmách CEFC
9:11Rozbřesk: Vyšší výnosy odráží důvěru ve vyspělé ekonomiky… co ji může nahlodat?

Související komentáře
    Nejčtenější zprávy dne
    Nejčtenější zprávy týdne
    Nejdiskutovanější zprávy týdne
    Denní kalendář hlavních událostí
    Nebyla nalezena žádná data