Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Červen, měsíc projektu fúzí. Jak si nezkomplikovat život při úlevách, které zákon nabízí

Červen, měsíc projektu fúzí. Jak si nezkomplikovat život při úlevách, které zákon nabízí

14.6.2012 5:30
Autor: Jaroslav Míkovec, KSB

Pravidlo o vyhotovení projektu fúze v šestiměsíční lhůtě od data konečné účetní závěrky platí stále, avšak nové znění zákona o přeměnách nabízí od začátku letoška nové možnosti. Jednou z nich je i pozdější vyhotovení projektu, a to aniž by bylo nutné pro pozdější datum vyhotovení sestavovat mimořádnou účetní závěrku. Práva na vyhotovení mimořádné účetní závěrky se totiž mohou společníci zúčastněných společností vzdát – tato možnost se společníkům ve fúzích nabízí letos poprvé.

Když se úleva stane přítěží

Kontroverznější je ovšem jiná změna v zákoně o přeměnách. Jedná se o ustanovení, podle něhož nemusí fúzi schvalovat valné hromady akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným v případě, že se slučuje společnost se svou 100% dceřinou společností (při splnění některých dalších požadavků, které zde nechám stranou). Dle novely stačí v těchto případech, aby představenstva (nebo jednatelé) zúčastněných společností podepsali projekt fúze ve formě jednoho notářského zápisu a následně se valné hromady již nemusejí scházet a nemusejí se o nich sepisovat notářské zápisy.

To, co vypadá jako úleva od formalit a nákladů, se však může snadno stát nepříjemnou komplikací. V některých případech třeba společníci chtějí mít nad věcí kontrolu nebo si představenstvo přeje, aby sloučení schválily výslovně valné hromady, přestože to zákon výslovně nepožaduje – například proto, že to vyžadují interní pravidla platná ve skupině. To znamená, že zúčastněné společnosti budou připravovat valné hromady (případně rozhodování jediného společníka), i když by striktně dle nového zákona nemusely.

Dle běžných pravidel fúze by v takovém případě stačilo projekt ze strany představenstva před publikací prostě podepsat, aniž by se o tom sepisoval notářský zápis, protože notář bude sepisovat notářské zápisy o valných hromadách. Dle novely zákona o přeměnách je však nutný notářský zápis již o vyhotovení projektu bez výjimky vždy, když je tu jen možnost úlevy od schválení valnou hromadou; tedy i v případech, kdy společnosti této úlevy nevyužijí. To znamená, že efekt ustanovení, které mělo za cíl zjednodušit formality a náklady, je nakonec takový, že v uvedených případech se místo ušetření notářského zápisu vyhotovuje jeden notářský zápis o fúzi navíc. Stejný dopad mají některé zvláštní konstelace ve fúzi, které však reálně nastávají.

Jako žádný právní předpis není ani novela zákona o přeměnách vyčerpávající kuchařka pro všechny životní situace. Zamýšlená úleva se tak může stát bičem na zúčastněné společnosti, protože – nechtějí-li riskovat odmítnutí fúze rejstříkovým soudem – z opatrnosti udělají notářský zápis jak o projektu, tak i o valných hromadách.

Byznysmeni a právníci, kteří podle zákona o přeměnách postupují, si sice přejí hlavně to, aby se nová právní úprava co nejdříve usadila a aby se rutinní operace ve skupině mohly provádět automaticky a bez velkého bádání. Avšak popsaný problém by jistě stál za opravu v zákoně tak, aby úleva byla skutečná, ale aby zbytečně nekomplikovala proces fúze tehdy, když ji účastníci fúze nevyužijí.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
14.12.2017
9:39Deutsche Boerse zvažuje termínové kontrakty na bitcoin
9:11Rozbřesk: Fed zvýšil sazby, koruně jestřábi chybí a trh s auty je v kondici
8:59Evropské burzy po rozhodnutí Fedu asi zahájí poklesem, co ta pražská?  
8:23Zbrojovky si mnou ruce nad zvyšujícím se napětím ve světě
8:14Čínská centrální banka reaguje na Fed a zvyšuje sazby
13.12.2017
22:03Wall Street zakončila po Fedu nerozhodně, Caterpillar +4 %
20:23Janet Yellenová se loučí zvýšením sazeb Fedu. Dolar nad 1,1800 EURUSD
18:05Goldman prudce zvyšuje doporučení u učebnicového propadáku. Co se děje?
17:12Polský plán s Unipetrolem vytahoval Prahu do zeleného
17:07O2 odsouhlasila další dva roky zpětného odkupu vlastních akcií
16:24Dolaru pokazila vyčkávání na Fed nižší inflace  
15:21Unipetrol u historických maxim. Je správný čas na nabídku PKN a prodej akcií?  
14:47Jádrová inflace slábne. Zvýší pochybnosti Fedu?
14:32Prezident jmenoval menšinovou vládu Andreje Babiše
14:18STING investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.: Oznámení ohledně delistace investičních akcií
13:36Google je v Číně blokován. Centrum umělé inteligence tam ale otevře
11:47Jak nespravovat a neinvestovat státní peníze
11:16Rekordní měsíc Škody Auto táhly prodeje v Číně a východní Evropě
10:33Yellenová naposledy - dolar se připravuje na vyšší sazby  
9:15Rozbřesk: Čeká se na další růst sazeb Fedu a poslední vystoupení Janet Yellenové

Související komentáře
    Nejčtenější zprávy dne
    Nejčtenější zprávy týdne
    Nejdiskutovanější zprávy týdne
    Denní kalendář hlavních událostí
    ČasUdálost
    3:00Čína - Maloobchodní tržby, y/y
    3:00Čína - Průmyslová výroba, y/y
    9:30DE - PMI v průmyslu
    10:00CZ - Běžný účet, mld. Kč
    10:00EMU - PMI v průmyslu
    10:30UK - Maloobchodní tržby vč. PHM, y/y
    13:00UK - Jednání BoE, základní sazba
    13:45EMU - Jednání ECB, základní sazba
    14:30USA - Maloobchodní tržby, m/m
    14:30USA - Nové žádosti o dávky v nezam.
    15:45USA - PMI v průmyslu (Markit)