Při řízení velkých firem se manažeři setkávají se záludnými pojmy. Ač znějí jako synonyma, stejný význam nemají. Zkoumat úmysly zákonodárce, jak se liší propojená osoba a spřízněná strana a jaký je rozdíl mezi skutečným a vrcholovým vlastníkem, může být někdy nad síly managementu firem.
Stará právní zásada, že neznalost zákona neomlouvá, stále platí. Bohužel se z ní v dnešní době stává vyčpělé klišé. Džungle právních předpisů je rok od roku hustší a není v lidských silách se v ní plně orientovat. Ať už je hlavní příčinou neutěšeného stavu šlendrián zákonodárců, nebo čím dál komplikovanější globalizovaný svět, následující rychlokurs snad poslouží jako malá mačeta, s níž se prosekáte alespoň částí džungle korporátního pojmosloví.
Začněme „propojenou osobou“. Ta se vyskytuje v písemné zprávě, kterou zákonodárce nepříliš vzletně pojmenoval „o vztazích mezi mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou“. Zpráva vychází z definice ovládání podle obchodního zákoníku (§66a). Zpracovává se ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období a musí být připojena k výroční zprávě za předmětný rok.
Spřízněný dvakrát jinak
Trochu to zkomplikujme „spřízněnou stranou“, která souvisí s oblastí účetnictví. V příloze účetní závěrky uvádějí manažeři pohledávky, závazky, náklady a výnosy ve vztahu ke společnostem ve skupině. Tím se myslí nejen dceřiné a sesterské společnosti, ale všechny společnosti skupiny.
Řádná účetní závěrka musí být v souladu s příslušnou vyhláškou. Ta mimo jiné stanoví, že účetní jednotka uvede informace o transakcích, které uzavřela se „spřízněnou stranou“. Při vykazování transakcí ve skupině se používá definice spřízněných osob dle IFRS (Mezinárodní standardy účetního výkaznictví).
Ty, kdo si právě pomysleli, že „spřízněné osoby“ a jejich anglický protějšek „related parties“, o nichž hovoří IFRS, a „propojené osoby“ znamenají to samé, musím bohužel zklamat. IFRS definuje „related parties“ výrazně širším způsobem než tuzemský obchodní zákoník „propojené osoby“. Zahrnuje do nich i členy klíčového vedení, mateřskou společnost či blízké rodinné příslušníky. Ani to k usnadnění situace moc nepomůže.
Skutečný a vrcholový
Aby toho nebylo málo, banky někdy požadují identifikovat „skutečného vlastníka“ dané společnosti. A to na základě zákona o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, který je transpozicí evropské legislativy.
Banka proto může požádat společnost o spolupráci, chce-li ji řádně identifikovat jako klienta, případně chce-li identifikovat lidi, kteří jménem společnosti jednají. Za tím účelem banka zasílá firmám speciální formulář, v němž je třeba „skutečného vlastníka“ uvést.
V případě, že by se snad cítil málo vytížen, může manažer začít vyplňovat i lejstro pro statistický úřad. V něm se pro změnu od firem vyžaduje uvedení „vrcholového vlastníka“. Aby byl tento úkol pravou výzvou, pro jistotu se v žádném zákoně nespecifikuje, co přesně tento pojem znamená.