Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Squeeze-out dle KCP aneb výkladové stanovisko k procesu vytěsnění (squeeze-out)

Squeeze-out dle KCP aneb výkladové stanovisko k procesu vytěsnění (squeeze-out)

23.12.2005 12:48
Autor: 

Dne 9. listopadu 2005 vydala Komise pro cenné papíry (dále jen „Komise“) stanovisko k některým otázkám spojeným s výkupem účastnických cenných papírů (tzv. vytěsnění nebo squeeze-out) podle § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (dále jen „Obchodní zákoník“).

Úprava vytěsnění v Obchodním zákoníku nabyla účinnosti dne 3.června 2005. Novelou Obchodního zákoníku účinnou od 29. září 2005 byl zaveden dohled Komise nad některými aspekty vytěsnění. Minoritním akcionářům tak má být zajištěna vyšší ochrana, neboť k přijetí usnesení valné hromady o vytěsnění se nyní vyžaduje mj. předchozí souhlas Komise. Jelikož však příslušná právní úprava stále vyvolává řadu otázek, přijala Komise výkladové stanovisko, kterým se k některým sporným otázkám, které se jí přímo dotýkají, vyjádřila.

Komise se nejprve zabývá otázkou účastenství v řízení před Komisí, konkrétně zda účastníkem může být skutečně pouze hlavní akcionář, nebo zda to mohou být také akcionáři ostatní. Komise zde zastává názor, že vytěsněním sice nepochybně dochází k zásahu do práv ostatních akcionářů, tento zásah je však zprostředkovaný usnesením valné hromady. V řízení před Komisí se tedy přímo rozhoduje pouze o právech a povinnostech hlavního akcionáře. Ostatní akcionáři mohou využít zvláštní prostředky k ochraně práva na přiměřené protiplnění (§ 183k obchodního zákoníku), které by v opačném případě postrádaly smyslu.

Nejpalčivějším problémem, který se v současné době v s souvislosti s vytěsněním objevuje, je otázka přiměřenosti protiplnění za účastnické cenné papíry cílové společnosti. Komise v tomto ohledu uvádí, že k jejich ocenění mají znalci využít pravidla stanovená v Metodice „Znalecké posudky pro účely nabídek převzetí a veřejných návrhů smluv o koupi účastnických cenných papírů“. Srážka za minoritu je zde stejně jako u nabídek převzetí nepřípustná a ocenění by mělo v plném rozsahu zohledňovat vliv hlavního akcionáře (začlenění do struktury koncernu hlavního akcionáře, synergické efekty, atd.) Zásadní význam má rovněž určení data, k němuž se účast v cílové společnosti ocení. Dle Komise by ocenění mělo zohledňovat poměry v cílové společnosti co nejblíže k datu přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům cílové společnosti. Proto je třeba zvolit datum ocenění tak, aby významně nepředcházelo datu podání žádosti o udělení předchozího souhlasu Komise. Význam tohoto požadavku podtrhuje skutečnost, že souhlas Komise lze využít po dobu dalších tří měsíců od jeho udělení, čímž ocenění dále ztrácí na aktuálnosti.

Komise je v rámci správního řízení o udělení povolení oprávněna vyžádat si předložení veškerých dokladů, které jsou nezbytné pro posouzení přiměřenosti výše protiplnění ve vztahu k hodnotě účastnických cenných papírů. Takovými doklady nemusí být pouze znalecký posudek, ale rovněž i další doklady, kterými lze hodnotu účastnického cenného papíru posoudit (například výroční zprávy emitenta). V případě nekótovaných společností, u kterých Komise nemá k dispozici výroční zprávy, je vhodné, aby hlavní akcionář přiložil přímo k žádosti výroční zprávy cílové společnosti za poslední tři účetní období.

Závěrem lze říci, že i přes některé nejasnosti, které v úpravě vytěsnění obsažené v Obchodním zákoníku přetrvávají, a jejichž překonání je záměrem výše citovaného výkladového stanoviska Komise, zajišťuje stávající právní úprava poměrně slušnou ochranu zájmů minoritních akcionářů.

Matěj Přenosil

Weinhold Legal (autor je externím spolupracovníkem Patria Online, jeho názory nereprezentují oficiální stanovisko společností skupiny Patria)

Důležité upozornění Weinhold Legal

Weinhold Legal

Váš názor
  • zprofanovaná KCP
    23.12.2005 13:51

    Ta poslední věta je na pozvracení ! Proč tedy už dávno nevydala své znění Squezzu a čekala na Doležala . Uvidíme co řekne Ústavní soud.
    aaa
Aktuální komentáře
31.08.2025
16:59Damodaran: Trh ví nejlépe, kde mají být valuace. Sazby nejsou důležité
8:16Víkendář: Může dolar zůstat dominantní světovou měnou i při jeho výrazném oslabení?
30.08.2025
16:14Čína za volantem: Její elektromobily přepisují globální automobilový trh
8:13Víkendář: USA potřebují slabší dolar
29.08.2025
22:02Wall Street zkorigovala předešlé rekordy: technologie táhly trh dolů, inflace prozatím potvrzuje zářijové snížení sazeb  
17:48Perly týdne: AI obavy, atraktivní finanční sektor
15:57Čínský gigant Alibaba vyvíjí vlastní AI čip
14:54Čtvrtletní zisk čínské automobilky BYD poprvé za tři a půl roku klesl
14:35Míra inflace v Německu vzrostla v srpnu na 2,2 procenta, uvedli statistici
14:25Některé ekonomické teorie možná stojí za připomenutí. Třeba ta o vytěsňování
13:06Malé zásilky už nejsou „příliš malé na to, aby na nich záleželo". USA skoncovaly s celní výjimkou
12:53SAB Finance a.s.: Pozvánka na valnou hromadu SAB Finance a.s
11:24Dánská ekonomika zpomaluje s Novo Nordiskem. Vláda snížila letošní odhad růstu o polovinu
11:02Pale Fire Financing a.s.: Oznámení o osmé výplatě úrokového výnosu
11:01Páteční dopoledne akciím ani dluhopisům nesvědčí, roli hraje opatrnost před daty  
10:07HDP revidován vzhůru, naděje na další pokles sazeb klesá
10:06Colt CZ kupuje Synthesii Nitrocellulose za 22 miliard korun, miliardář Pražák se stane třetím největším akcionářem  
9:00Colt CZ kupuje firmu Synthesia Nitrocellulose a energetickou divizi Synthesie
8:51Evropa spíše negativní, Colt CZ investuje do Synthesia Nitrocellulose  
8:48Rozbřesk: Má ECB hotovo? V září si může pauzu dále prodloužit

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Kalendář událostí
Nebyla nalezena žádná data