Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Squeeze-out dle KCP aneb výkladové stanovisko k procesu vytěsnění (squeeze-out)

Squeeze-out dle KCP aneb výkladové stanovisko k procesu vytěsnění (squeeze-out)

23.12.2005 12:48
Autor: 

Dne 9. listopadu 2005 vydala Komise pro cenné papíry (dále jen „Komise“) stanovisko k některým otázkám spojeným s výkupem účastnických cenných papírů (tzv. vytěsnění nebo squeeze-out) podle § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (dále jen „Obchodní zákoník“).

Úprava vytěsnění v Obchodním zákoníku nabyla účinnosti dne 3.června 2005. Novelou Obchodního zákoníku účinnou od 29. září 2005 byl zaveden dohled Komise nad některými aspekty vytěsnění. Minoritním akcionářům tak má být zajištěna vyšší ochrana, neboť k přijetí usnesení valné hromady o vytěsnění se nyní vyžaduje mj. předchozí souhlas Komise. Jelikož však příslušná právní úprava stále vyvolává řadu otázek, přijala Komise výkladové stanovisko, kterým se k některým sporným otázkám, které se jí přímo dotýkají, vyjádřila.

Komise se nejprve zabývá otázkou účastenství v řízení před Komisí, konkrétně zda účastníkem může být skutečně pouze hlavní akcionář, nebo zda to mohou být také akcionáři ostatní. Komise zde zastává názor, že vytěsněním sice nepochybně dochází k zásahu do práv ostatních akcionářů, tento zásah je však zprostředkovaný usnesením valné hromady. V řízení před Komisí se tedy přímo rozhoduje pouze o právech a povinnostech hlavního akcionáře. Ostatní akcionáři mohou využít zvláštní prostředky k ochraně práva na přiměřené protiplnění (§ 183k obchodního zákoníku), které by v opačném případě postrádaly smyslu.

Nejpalčivějším problémem, který se v současné době v s souvislosti s vytěsněním objevuje, je otázka přiměřenosti protiplnění za účastnické cenné papíry cílové společnosti. Komise v tomto ohledu uvádí, že k jejich ocenění mají znalci využít pravidla stanovená v Metodice „Znalecké posudky pro účely nabídek převzetí a veřejných návrhů smluv o koupi účastnických cenných papírů“. Srážka za minoritu je zde stejně jako u nabídek převzetí nepřípustná a ocenění by mělo v plném rozsahu zohledňovat vliv hlavního akcionáře (začlenění do struktury koncernu hlavního akcionáře, synergické efekty, atd.) Zásadní význam má rovněž určení data, k němuž se účast v cílové společnosti ocení. Dle Komise by ocenění mělo zohledňovat poměry v cílové společnosti co nejblíže k datu přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům cílové společnosti. Proto je třeba zvolit datum ocenění tak, aby významně nepředcházelo datu podání žádosti o udělení předchozího souhlasu Komise. Význam tohoto požadavku podtrhuje skutečnost, že souhlas Komise lze využít po dobu dalších tří měsíců od jeho udělení, čímž ocenění dále ztrácí na aktuálnosti.

Komise je v rámci správního řízení o udělení povolení oprávněna vyžádat si předložení veškerých dokladů, které jsou nezbytné pro posouzení přiměřenosti výše protiplnění ve vztahu k hodnotě účastnických cenných papírů. Takovými doklady nemusí být pouze znalecký posudek, ale rovněž i další doklady, kterými lze hodnotu účastnického cenného papíru posoudit (například výroční zprávy emitenta). V případě nekótovaných společností, u kterých Komise nemá k dispozici výroční zprávy, je vhodné, aby hlavní akcionář přiložil přímo k žádosti výroční zprávy cílové společnosti za poslední tři účetní období.

Závěrem lze říci, že i přes některé nejasnosti, které v úpravě vytěsnění obsažené v Obchodním zákoníku přetrvávají, a jejichž překonání je záměrem výše citovaného výkladového stanoviska Komise, zajišťuje stávající právní úprava poměrně slušnou ochranu zájmů minoritních akcionářů.

Matěj Přenosil

Weinhold Legal (autor je externím spolupracovníkem Patria Online, jeho názory nereprezentují oficiální stanovisko společností skupiny Patria)

Důležité upozornění Weinhold Legal

Weinhold Legal

Váš názor
  • zprofanovaná KCP
    23.12.2005 13:51

    Ta poslední věta je na pozvracení ! Proč tedy už dávno nevydala své znění Squezzu a čekala na Doležala . Uvidíme co řekne Ústavní soud.
    aaa
Aktuální komentáře
22.05.2024
17:15Pavol Mokoš: Nová maxima na amerických trzích, pozitivní impulzy a sázky na vítěze
16:50Analýza: Do pět let nahradí AI většinu dovedností administrativních pracovníků
16:49Vystoupí dnes Wall Street z vyčkávacího módu? Evropa zatím klesá  
15:07Patria Finance upozorňuje na podvodné jednání, zneužívající její jméno ve spojení s výzvou k investicím
14:53Laffer Tengler Investments: Trh má prostor pro další růst, jsme na počátku nového cyklu růstu produktivity
14:52Čína by měla zvýšit clo na dovoz benzinových aut, míní expert z čínského úřadu
13:22Než otevře Wall Street: Lululemon, Target  
12:12Gross: Vládní výdaje zvyšují inflační tlaky, celková návratnost je u dluhopisů opět málo relevantním tématem
11:09Britská inflace zvedla nejistotu kolem sazeb a pokazila začátek dne  
9:21Inflace v Británii v dubnu zpomalila na 2,3 procenta, je nejníže za tři roky
9:09Šéfka ECB je přesvědčena, že inflace v eurozóně se dostala pod kontrolu
9:05Rozbřesk: V globální ekonomice narůstá protekcionismus. Jak zareaguje Evropa?
8:54Je na čase zrušit mimořádnou daň? Inflace v Evropě je podle Lagardeové pod kontrolou a futures jsou smíšené  
6:18BlackRock: Nižší sazby by mohly působit protiinflačně, zajímavé jsou některé nudné akcie
21.05.2024
22:00S&P 500 stagnoval počvrté v řadě při čekání na výsledky Nvidie  
17:37Dopadne AI jako ESG?
17:13Americké akcie se rychle přenesly přes slabý úvod  
16:47UNIMEX GROUP, uzavřený investiční fond, a. s.: Pozvánka na valnou hromadu
16:26Regulátor v USA chce po burzách dopracovat žádosti o ETF na spotový ether
15:06Členské státy definitivně schválily reformu trhu s elektřinou v EU

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Kalendář událostí
ČasUdálost
16:00USA - Prodeje starších domů, m/m
20:00USA - Zápis z jednání FOMC