Nalézt odpověď na otázku „Proč si úspěšní manažeři kupují své společnosti?“ se zdá na první pohled jednodušší než samotný nákup společnosti zrealizovat, ale ve skutečnosti je složitost obou srovnatelná. Důvodů pro koupi společnosti je bezpočet a jsou velmi závislé na dané situaci manažerů, společnosti i jejích vlastníků. Podobně tak způsobů jak společnost koupit a jak uhradit kupní cenu je vícero, ale v praxi převažuje několik standardizovaných modelů, především díky financující roli bank, jejichž ochota experimentovat s alternativními postupy je “pověstná“. Tento článek je věnován především vývoji manažerských akvizic v Čechách a hlavním důvodům pro rozhodování manažerů.
Dovolte mi nejdříve uvést vysvětlení základních pojmů používaných účastníky procesu manažerských akvizic:
MBO – „Management Buy-out“ je akvizice společnosti vlastním managementem či jeho členy, většinou ve spolupráci s finančním partnerem.
MBI - „Management Buy-in“ je akvizice společnosti externím managementem ve spolupráci s finančním partnerem.
LBO – „Leveraged Buy-out“ je odkup společnosti, který je financován převážně dluhem s malým podílem vlastního kapitálu (cca 70 % : 30 %).
Stav a vývoj manažerských akvizic v Čechách
K akvizicím společností jejich managementem dochází pravidelně od roku 1990. V prvních polovině 90. let se téměř výlučně jednalo o privatizace státních podniků, které až na malé výjimky (privatizace středních a menších firem) skončily na/za hranicí bankrotu (např. ČKD, Škoda, Chemapol), neboť nebyly motivovány maximalizací zisku pro vlastníky, ale spíše velkými egy a dalšími době poplatnými důvody. Většina manažerských akvizic byla financována až ze 100 % bankovním dluhem. S ohledem na nestandardnost tohoto období a transakcí na něm realizovaných se domnívám, že je v podstatě nelze zařadit do kategorie MBO, neboť stát rozdával podniky, jejich manažeři přeměňovali svůj sociální kapitál na finanční a banky se snažily vyhovět společenské objednávce po privatizaci a podporovat české vlastnictví na úkor stovek miliard, které musel poté český stát vydat na sanaci bankovního sektoru.
V posledních pěti letech minulého století se počet MBO snížil, neboť skončila éra privatizací a odkupů od privátních majitelů bylo poskrovnu. Rozvíjet se začaly aktivity venture a private equity fondů, které se zaměřily nejen na investice s požadovanými ekonomickými parametry, ale také byly závislé na spoluúčasti jejich partnerů=manažerů přebírané společnosti. Mezi nejznámější manažerské odkupy těchto let patří Zentiva, Czech On Line, Gramofonové závody nebo Brano Group.
Domnívám se, že v současné době dochází ke skutečnému rozvinutí MBO, kdy manažeři a jejich finanční partneři budou kupovat ty společnosti, jejichž vlastníci již nejsou zdrojem dalšího rozvoje, a zvyšovat jejich hodnotu musí sám management. Tyto transakce budou financovány kombinací vlastních zdrojů manažerů, které mohou být částečně nahrazeny vlastními prostředky finančního investora či mezaninovým dluhem a samozřejmě seniorním bankovním dluhem. V minulých letech byly banky velmi opatrné na financování MBO, především díky konzervativnímu přístupu (nešlo již spoléhat na opakování státní pomoci již privatizovaným bankám) a efektu nestandardních MBO podporovaných IPB, a manažeři se mohli obracet pouze na specializované oddělení Erste Bank nebo Živnostenské banky. V současnosti již každá větší banka poskytuje tyto služby, přičemž nejaktivnější je v této oblasti ČSOB, která letos financovala největší MBO, akvizici Sokolovské uhelné ve výši 5,2 mld. Kč.
Hlavní důvody MBO
Hlavním důvodem pro MBO by měl být potenciál většího růstu hodnoty společnosti ve vlastnictví manažerů než v rukou stávajícího majitele. Aktuální ekonomické a obchodní výsledky a také kupní cena (pokud je správně stanovena) by měly být z tohoto pohledu druhotné. Doby, kdy se firmy kupovaly za zlomek hodnoty kvůli netržním praktikám, jsou dávno pryč. Kupní cena a její přiměřenost jsou významné hlavně z hlediska strukturace financování a jednání s bankami o návratnosti investice.
Detailní znalost společnosti a místního trhu, kterou nemůže nabýt žádný z potenciálních konkurentů v akvizičním procesu, dává managementu kompetitivní výhodu a v konečném důsledku umožňuje nabídnutí vyšší akviziční ceny. Na druhou stranu obvykle nemá management dostatečné vlastní zdroje a jeho schopnost zaplatit nejlepší cenu závisí na schopnosti získat
ekonomicky přijatelné financování.
Kromě výše uvedených důvodů mají manažeři samozřejmě i další podstatné důvody pro realizaci MBO:
osobní růst, seberealizace, svoboda, pro některé i
společenské postavení a prestiž.
Proč si tedy úspěšní manažeři kupují své společností? Protože se to vyplatí.
V případě, že budete mít zájem o bližší informace o možnostech a podmínkách MBO anebo si chcete koupit svoji společnost a potřebujete poradit či zajistit financování, kontaktujte nás prosím na níže uvedené adrese.
Tomáš Klápště
Ředitel oddělení Firemních financí
Patria Finance, a.s.
Škrétova 12, 120 00 Praha 2
Tel.: 221 424 154
E-mail: corpfin@patria.cz