Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Evropská akciová společnost – blízká realita s mnoha otazníky

Evropská akciová společnost – blízká realita s mnoha otazníky

5.4.2004 12:36
Autor: 

Dne 8. října 2004 vstupuje na území členských států EU, včetně České republiky, v platnost nařízení Rady č. 2157/2001 („nařízení“) o statutu evropské společnosti (tzv. Societas Europea –„SE“). Tento předpis stojí za pozornost z mnoha důvodů, z nichž nejdůležitější se pokusíme objasnit níže.

Především je tento právní předpis specifický tím, že má v oblasti evropského práva obchodních společností poněkud nezvyklou formu – nařízení, a proto budou jeho ustanovení závazná a přímo použitelná na území členských států bez dalšího. Členské státy tedy mohou obsah nařízení pouze rozpracovat a provázat se stávající národní právní úpravou. Protože má být text nařízení přímo aplikovatelný na území všech 25 členských států, nutně obsahuje velmi obecné termíny a formulace. Tato univerzalita však bude pravděpodobně vykoupena nesčetnými výkladovými problémy při praktickém používání v tom kterém členském státě. V České republice, kde je prozatím prakticky nulová zkušenost s používáním acquis communitaire, bude tento problém jistě hodně palčivý.

I přes uvedenou problematičnost může toto nařízení sehrát v budoucím vývoji evropského práva obchodních společností významnou úlohu. Kromě toho, že uvádí v život novou formu obchodní společnosti na evropské úrovni, tj. SE, je toto nařízení zajímavé i tím, že se muselo do určité míry vypořádat i s názorovými rozpory členských států v některých citlivých otázkách, které blokují další sbližování národních úprav práva obchodních společností. Jde například o přeshraniční fúze nebo o přemístění sídla společnosti do jiného členského státu. Nařízení se muselo určitým způsobem vypořádat i s rozdílným pojetím struktury a vnitřního fungování akciových společností mezi jednotlivými členskými státy. Na jakých principech v těchto vybraných otázkách tedy nařízení stojí?

Podle nařízení je přeshraniční fúze jednou z hlavních možností, jak může SE vzniknout. SE totiž může vzniknout zejména sloučením nebo splynutím akciových společností, z nichž alespoň dvě se řídí právními řády rozdílných členských států. SE se pak po svém vzniku bude řídit kromě základní úpravy obsažené v nařízení národním právem členského státu, ve kterém bude mít sídlo a v tomto státě také bude zapsána do příslušného obchodního rejstříku nebo jiné obdobné evidence. Protože právní úprava fungování SE v nařízení stanoví pouze základní principy a většina běžných otázek života SE se bude řídit národním právem, je velmi pravděpodobné, že např. běžné fungování SE sídlící v Irsku a SE sídlící v České republice bude vykazovat značné rozdíly.

Co se týče přemístění sídla, umožňuje nařízení přemístit sídlo SE z jednoho členského státu do druhého, a to na základě jakéhosi projektu přemístění vypracovaného řídícím nebo správním orgánem SE, který schválí valná hromada SE. Okamžikem zápisu SE do obchodního rejstříku ve státě jejího nového sídla se pak k této SE začne (s výjimkou speciálních ustanovení tohoto nařízení) přistupovat jako k akciové společnosti založené podle práva státu, kam SE nově přemístila své sídlo.

Dalším oříškem, se kterým se muselo nařízení vypořádat, je v podstatě dvojí vnitřní struktura akciových společností fungujících v členských státech EU. V některých národních právních řádech mají akciové společnosti kromě valné hromady dva základní orgány: představenstvo a dozorčí radu (tzv. dualistický systém) a v jiných pouze jeden správní orgán – např. správní radu (tzv. monistický systém). Stanovy každé SE pak musí za podmínek stanovených nařízením stanovit, na základě které z těchto vnitřních struktur bude daná SE fungovat.

Vláda České republiky již připravila návrh zákona o evropské společnosti, který má zejména za cíl propojit nařízení s českým obchodním zákoníkem a notářským řádem. Ten ve svém současném znění mimo jiné počítá i s tím, že SE se sídlem v ČR budou moci fungovat i na základě monistického systému. Pokud tento návrh české vlády projde úspěšně legislativním procesem, bude opravdu zajímavé sledovat, jak se český rejstříkový soud vypořádá s případným návrhem na zápis SE (dejme tomu původně se sídlem ve Velké Británii), která zamýšlí přesídlit do ČR, a která podle stanov nemá mít ustaveno představenstvo a dozorčí radu, ale správní orgán, do českého obchodního rejstříku.

Markéta Janáčková
Weinhold Legal (autor je externím spolupracovníkem Patria Online, jeho názory nereprezentují oficiální stanovisko společností skupiny Patria)

Důležité upozornění Weinhold Legal

Weinhold Legal

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Denní kalendář hlavních událostí
Nebyla nalezena žádná data