Speciální zákon (plným názvem o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností) zjednodušeně řečeno mění listinné akcie na majitele, které nejsou imobilizovány, na listinné akcie na jméno. Stávající akcionáři měli tyto akcie předložit společnosti k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno a sdělit společnosti údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů, a to nejpozději do konce června 2014. Na tuto povinnost měli být akcionáři upozorněni nejpozději do konce letošního března, a to výzvou představenstva společnosti včetně oznámení o následcích, pokud výzvě nebude vyhověno. Upozornění mělo mít stejnou podobu jako v případě svolání valné hromady společnosti.
Z našich zkušeností ale vyplývá, že někteří akcionáři dosud výzvu nevyslyšeli a akcie nepředložili. Došlo tedy podle zákona k tomu, že se akcie sice nestaly neplatné, dotčený akcionář ale není oprávněn vykonávat práva s akciemi spojená a nevzniká mu právo na dividendy ze zisku společnosti, což pochopitelně není pro akcionáře nijak pozitivní. Pro společnost je tato situace též vysoce nekomfortní, neboť dotčení akcionáři se nemohou účastnit valné hromady či na ní hlasovat; v některých extrémních případech může dojít až k ochromení valné hromady společnosti a tím k narušení jejího fungování.
Řešení tkví v prohlášení neplatnosti
Řešení této situace nabízí nový zákon o obchodních korporacích (ZOK), který spolu s novým občanským zákoníkem nabyl účinnosti prvního ledna letošního roku. ZOK umožňuje akcie za neplatné prohlásit a vydat akcie nové, které se následně prodají, a to jedním ze způsobů, které ZOK umožňuje.
Společnosti, které se rozhodnou prohlásit nepředložené akcie za neplatné, by především měly dbát na to, aby dostály všem formálním požadavkům, které zákon stanoví. V opačném případě se může stát, že akcionáři, jejichž akcie byly prohlášeny za neplatné bez splnění všech zákonných předpokladů (například když společnost nezašle výzvu v souladu se stanovami, tedy způsobem určeným pro svolání valné hromady společnosti, neurčí přiměřenou lhůtu apod.) napadnou prohlášení neplatnosti u soudu. Tento krok budou přitom moci učinit i poté, co dojde k vydání nových akcií, které mají nepředložené akcie, prohlášené za „neplatné“, nahradit. Jak je asi zřejmé, nastalý právní zádrhel by bylo možné „rozmotat“ jen velice složitě. Proto je žádoucí popsané situaci předejít.
Z tohoto důvodu lze doporučit, aby společnosti, jichž se uvedený problém týká, postupovaly při tomto procesu skutečně důsledně a s případnou asistencí těch, kdo mají s touto problematikou předchozí zkušenosti.
Pro úplnost dodáváme, že ZOK počítá i s jinými situacemi, kdy společnosti mohou přistoupit k prohlášení akcií za neplatné. Jedná se například o snižování či zvyšování základního kapitálu nebo změny druhu či formy akcií na základě rozhodnutí valné hromady společnosti.