Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Statutární orgány a jejich jednání vůči zaměstnancům: Jak to přesně je?

Statutární orgány a jejich jednání vůči zaměstnancům: Jak to přesně je?

19.01.2015 5:30
Autor: Jaroslav Míkovec, KSB

Každý ví, že způsob, jakým jedná představenstvo za akciovou společnost, lze zjistit z jejích stanov a je zapsán i v obchodním rejstříku. Přesto existují z těchto požadavků některé výjimky. Mezi ně patří právě jednání společnosti vůči vlastním zaměstnancům, a to jak vůči zaměstnancům v pracovním poměru, tak vůči zaměstnancům, kteří práci vykonávají na základě dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr.

Podle tohoto zvláštního pravidla vůči zaměstnancům může za společnost vždy jednat předseda představenstva nebo člen představenstva, který tím byl pověřen. Pověřením bude zpravidla usnesení představenstva, nikoli plná moc.

To znamená, že i když například stanovy (a výpis z obchodního rejstříku) požadují, aby za společnost podepisovali alespoň dva členové představenstva současně, může pracovní smlouvu za zaměstnavatele podepsat i jediná osoba, pokud touto osobou je předseda představenstva nebo pověřený člen představenstva.

Zákonná úprava o jednání vůči zaměstnancům platí na ochranu zaměstnanců, a nelze ji proto ve stanovách vyloučit. Z pohledu akcionáře akciové společnosti je tedy nutno pamatovat na skutečnost, že pravidlo „čtyř očí“ při jednání za společnost – i když ho upravují stanovy a je zapsáno v obchodním rejstříku – neplatí vždy a všude.

Jelikož zákon o korporacích připustil nově i vytváření kolektivních orgánů jednateli společnosti s ručením omezeným, stejné pravidlo platí na tyto případy s.r.o., kde jednatelé dle společenské smlouvy tvoří kolektivní orgán (radu jednatelů).

Co je zatím bez odpovědi

Zatím neexistuje odpověď v podobě  judikátu Nejvyššího soudu, který by vyřešil nejasnou otázku, zda možnost předsedy představenstva jednat vždy vůči zaměstnancům je dána jaksi „navíc“, jako doplňková možnost vedle jednání dle stanov. To konkrétně znamená, zda v případě, že stanovy umožňují podepisování za akciovou společnost kterýmikoliv dvěma členy představenstva, bude výpověď, kterou takto podepíší, v souladu s požadavkem zákona, nebo zda se vždy vyžaduje podpis předsedy představenstva dle zvláštního ustanovení občanského zákoníku pro právní jednání vůči zaměstnancům.

Domnívám se, že je v zájmu právní jistoty všech zúčastněných, aby právní jednání vůči zaměstnancům mohly činit osoby způsobem uvedeným v obchodním rejstříku a aby zákonná možnost zastupování předsedou představenstva nebo jím pověřeným členem byla jen doplňková v zájmu zjednodušení jednání zaměstnanců se zaměstnavatelem. Čistě prakticky už proto, že zápis v obchodním rejstříku si každý může snadno ověřit na internetu, na rozdíl od interního usnesení představenstva, kterým případně bude pověřen jednání vůči zaměstnancům jiný člen představenstva než jeho předseda.

Jako podstatnější argument pak vidím obecný princip, že jediným smyslem statutárního orgánu společnosti je, aby za společnost jednal a obchodně ji vedl. Za tímto účelem jsou jeho členové vázáni přísnou odpovědností za jednání s péčí řádného hospodáře, mají zvláštní pravidla pro střet zájmů, pro odměňování a pro řadu dalších otázek. Považoval bych nejen za nelogické, pokud by extrémním výkladem zákona bylo členům statutárního orgánu bráněno vykonávat podstatnou část funkce tohoto orgán ve vztahu k zaměstnancům, a pokud by jednání za společnost muselo být povinně svěřeno do rukou jen jediné osoby z kolektivního statutárního orgánu. Není třeba dodávat, že by bylo i krajně nepraktické, aby vůči zaměstnancům mohl za společnost jednat jen jediný člen statutárního orgánu; kladlo by to značnou osobní odpovědnost za to, aby tato jedna osoba plnila takový úkol s péčí řádného hospodáře.

Z jednání za společnost vůči zaměstnancům by při extrémním výkladu byli vyloučeni všichni ostatní (nepověření) členové statuárního orgánu, avšak současně by vůči zaměstnancům mohl platně jednat kdokoli jiný jako zákonný zástupce; tak například každý zaměstnanec, který není členem představenstva, může dle zákona činit za společnost právní jednání, k nimž při činnosti tohoto zaměstnance obvykle dochází. Dospěli bychom k tomu, že být členem představenstva znamená sice být podřízen přísnému režimu péče řádného hospodáře, ale současně to znamená omezené možnosti, jak jednat za společnost, i ve srovnání například s vedoucími zaměstnanci společnosti. Takový závěr bych nepovažoval za správný.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
14.04.2021
14:10Investiční bankovnictví (a boom SPAC) pomohlo Goldman Sachs k rekordním výsledkům
13:18JPMorgan skončila kvartál s rekordním ziskem. Vyhlídky úvěrování ale trhy netěší
12:49Peníze na fond obnovy: Evropská komise si od června chce půjčovat 150 miliard eur ročně
11:47Mezinárodní agentura pro energii díky očkování zlepšila výhled poptávky po ropě
11:47Rozjíždí se výsledková sezóna, akcie lehce v plusu  
11:36Průmyslová výroba v EU i v eurozóně v únoru opět klesla
10:52ČNB začne řešit, jak dlouho bude ekonomika potřebovat její podporu, říká Rusnok
9:15Rozbřesk: Odchylka inflace od prognózy ČNB klesá
8:46Evropské burzy mají po zelené Wall Street namířeno do plusu. Více než inflace zajímají výsledky  
8:46Studie Roland Berger: Problémy s nedostatkem čipů neskončí. Poptávku zvýší elektroauta i automatizace řízení
5:58Řešení dluhů, o kterém se moc nehovoří
13.04.2021
22:02S&P 500 je na dalším maximu  
17:38Další fáze cyklu?
17:21Výnosy po inflaci klesly, zprávy o vakcíně nevadí, Nasdaq v čele růstu  
15:23Coinbase IPO: Kryptoměny vstupují na burzu  
15:09Inflace v USA roste, ale obavy nezvedá  
13:58Stratég JPMorgan: Trh obrací. Hodnotové akcie budou vítězit nad růstovými  
13:56Grab, rival Uberu, chce vstoupit na akciový trh v USA skrze SPAC
13:08Jonas: Teslu nyní musíte vlastnit. Proč?
12:14Důvěra investorů v německou ekonomiku nečekaně klesla

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Kalendář událostí
ČasUdálost
Bed Bath & Beyond Inc (02/21 Q4, Bef-mkt)
Tesco PLC (02/21 Q4)
11:00EMU - Průmyslová výroba, y/y
13:00JPMorgan Chase & Co (03/21 Q1)
13:30Goldman Sachs Group Inc/The (03/21 Q1)
14:00Wells Fargo & Co (03/21 Q1)