Každý ví, že způsob, jakým jedná představenstvo za akciovou společnost, lze zjistit z jejích stanov a je zapsán i v obchodním rejstříku. Přesto existují z těchto požadavků některé výjimky. Mezi ně patří právě jednání společnosti vůči vlastním zaměstnancům, a to jak vůči zaměstnancům v pracovním poměru, tak vůči zaměstnancům, kteří práci vykonávají na základě dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr.
Podle tohoto zvláštního pravidla vůči zaměstnancům může za společnost vždy jednat předseda představenstva nebo člen představenstva, který tím byl pověřen. Pověřením bude zpravidla usnesení představenstva, nikoli plná moc.
To znamená, že i když například stanovy (a výpis z obchodního rejstříku) požadují, aby za společnost podepisovali alespoň dva členové představenstva současně, může pracovní smlouvu za zaměstnavatele podepsat i jediná osoba, pokud touto osobou je předseda představenstva nebo pověřený člen představenstva.
Zákonná úprava o jednání vůči zaměstnancům platí na ochranu zaměstnanců, a nelze ji proto ve stanovách vyloučit. Z pohledu akcionáře akciové společnosti je tedy nutno pamatovat na skutečnost, že pravidlo „čtyř očí“ při jednání za společnost – i když ho upravují stanovy a je zapsáno v obchodním rejstříku – neplatí vždy a všude.
Jelikož zákon o korporacích připustil nově i vytváření kolektivních orgánů jednateli společnosti s ručením omezeným, stejné pravidlo platí na tyto případy s.r.o., kde jednatelé dle společenské smlouvy tvoří kolektivní orgán (radu jednatelů).
Co je zatím bez odpovědi
Zatím neexistuje odpověď v podobě judikátu Nejvyššího soudu, který by vyřešil nejasnou otázku, zda možnost předsedy představenstva jednat vždy vůči zaměstnancům je dána jaksi „navíc“, jako doplňková možnost vedle jednání dle stanov. To konkrétně znamená, zda v případě, že stanovy umožňují podepisování za akciovou společnost kterýmikoliv dvěma členy představenstva, bude výpověď, kterou takto podepíší, v souladu s požadavkem zákona, nebo zda se vždy vyžaduje podpis předsedy představenstva dle zvláštního ustanovení občanského zákoníku pro právní jednání vůči zaměstnancům.
Domnívám se, že je v zájmu právní jistoty všech zúčastněných, aby právní jednání vůči zaměstnancům mohly činit osoby způsobem uvedeným v obchodním rejstříku a aby zákonná možnost zastupování předsedou představenstva nebo jím pověřeným členem byla jen doplňková v zájmu zjednodušení jednání zaměstnanců se zaměstnavatelem. Čistě prakticky už proto, že zápis v obchodním rejstříku si každý může snadno ověřit na internetu, na rozdíl od interního usnesení představenstva, kterým případně bude pověřen jednání vůči zaměstnancům jiný člen představenstva než jeho předseda.
Jako podstatnější argument pak vidím obecný princip, že jediným smyslem statutárního orgánu společnosti je, aby za společnost jednal a obchodně ji vedl. Za tímto účelem jsou jeho členové vázáni přísnou odpovědností za jednání s péčí řádného hospodáře, mají zvláštní pravidla pro střet zájmů, pro odměňování a pro řadu dalších otázek. Považoval bych nejen za nelogické, pokud by extrémním výkladem zákona bylo členům statutárního orgánu bráněno vykonávat podstatnou část funkce tohoto orgán ve vztahu k zaměstnancům, a pokud by jednání za společnost muselo být povinně svěřeno do rukou jen jediné osoby z kolektivního statutárního orgánu. Není třeba dodávat, že by bylo i krajně nepraktické, aby vůči zaměstnancům mohl za společnost jednat jen jediný člen statutárního orgánu; kladlo by to značnou osobní odpovědnost za to, aby tato jedna osoba plnila takový úkol s péčí řádného hospodáře.
Z jednání za společnost vůči zaměstnancům by při extrémním výkladu byli vyloučeni všichni ostatní (nepověření) členové statuárního orgánu, avšak současně by vůči zaměstnancům mohl platně jednat kdokoli jiný jako zákonný zástupce; tak například každý zaměstnanec, který není členem představenstva, může dle zákona činit za společnost právní jednání, k nimž při činnosti tohoto zaměstnance obvykle dochází. Dospěli bychom k tomu, že být členem představenstva znamená sice být podřízen přísnému režimu péče řádného hospodáře, ale současně to znamená omezené možnosti, jak jednat za společnost, i ve srovnání například s vedoucími zaměstnanci společnosti. Takový závěr bych nepovažoval za správný.