Nákupy a prodeje společností se čím dál víc stávají integrální součástí strategií jednotlivých společností. Dynamika, se kterou dochází ke změně požadavků klientů nebo obecných ekonomických podmínek, mnohdy vylučuje generický růst a akvizice je jednou z možností jak se s takovým změnami vyrovnat.
V rámci zkoumání potenciálních akvizičních cílů se do popředí zájmu ze strany potenciálních kupujících dostávají stále více záležitosti Corporate Governance. Corporate Governance, neboli systém zásad a pravidel, na základě něhož jsou společnosti řízeny a kontrolovány. Principy Corporate Governance popisují strukturu práv a povinností mezi rozdílné osoby se vztahem ke společnosti (představenstvo, management, dozorčí rada nebo akcionáři) a definují pravidla a procedury rozhodování ve společnosti.
Corporate Governace je v západních ekonomikách v současné době velké téma především s ohledem na nedávné kolapsy Enronu, WorlComu, Parmalatu a několika dalších velkých společností. Ukazuje se, že selhání kontrolních mechanismů uvnitř společnosti bylo podstatnějším důvodem ke krachu než stav na trhu, okamžitá finanční tíseň či cokoli dalšího z kategorie externích vlivů. V rámci naší malé české kotliny by se mohlo zdát, že jsou principy Corporate Governance spíše určeny pro zahraniční velké společnosti veřejně obchodované na burzách a že u nás se tato problematika týká nepatrného zlomku společností. Ve zbytku českého korporátního světa jakoby stačilo dodržování zákonů. Tento názor je možné dokonce podpořit i argumentem, že v mnohých zemích jsou iniciátory diskuze o Corporate Governance subjekty spojené s kapitálovými trhy, resp. s jejich regulací. Realita je ovšem poněkud jiná. Principy Corporate Governance hlásají instituce blízké kapitálovým trhům především proto, že jsou nejvíce zainteresovány na kultivaci Corporate Governance, nicméně je obecně prospěšné pro celou firemní sféru, aby společnosti fungovaly „správně“.
Abychom neuvázli u nekonkrétních konstatování. O jeden prvek by se české Corporate Governance prostředí dalo jistě obohatit. Jde o role non-executive (neexekutivních) členů představenstev a dozorčích rad českých společností. Nelze tvrdit, že by institut neexekutivních členů byl v českém prostředí neznámý. Na počátku devadesátých let v mnoha představenstvech velkých českých podniků a bank existovala silná skupina neexekutivních členů statutárních a dozorčích orgánů. Nicméně mnohdy jejich jmenování do zmiňovaných orgánů byla pouze povrchní záležitost postrádající patřičnou náplň.
Je možné konstatovat, že neexekutivní členové správních orgánů mají nezastupitelnou úlohu, a je potřeba vyvrátit některá mylná tvrzení panující v našich podmínkách, která blokují rozšíření této veskrze správné myšlenky do myslí vlastníků a managerů jednotlivých společností. Zdrojem pro mnoho poznatků a inspirací k tomuto tématu, resp. obecně k tématu CG, můžeme najít snad nejlépe u Sira Adriana Cadburyho, resp. v dokumentu „Report and Code of Best Practice“ – Cadbury Report, který vznikl v roce 1992 ve Velké Británii na půdě Commitee on the Financial Aspects of Corporate Governance (Sir Adrian Cadbury byl předsedou této instituce).
Velký přínos neexekutivních členů orgánů společností spočívá především v následujícím. Tito členové správních orgánů poskytují nezávislý pohled na rozhodovací proces uvnitř společnosti. Lehce zprofanované slůvko „nezávislý“ si vyžaduje malého upřesnění. Jedná se o stav, kdy je minimalizován konflikt zájmů dané osoby s rozhodovacím procesem, tj. i konflikt zájmů, který by vyplýval z vnitropodnikových vztahů a záležitostí. V Cadburyho Reportu je nezávislost definována tak, že s výjimkou odměny za vykonávání funkce člena správního orgánu a/nebo vlastnictví akcií je nezávislý na managementu a nemá žádné obchodní či jiné vztahy, které by mohly materiálně ovlivňovat nezávislost v uvažování, resp. rozhodování této osoby. Nezávislost rozhodně neznamená neodbornost a ignorování reality dané společnosti. Ba právě naopak. Neexekutivní člen správního orgánu by měl přinést nezávislost, nestrannost, širší zkušenosti, specifické znalosti a osobní kvality, přičemž tyto požadavky rozhodně neulehčují výběr takovéto osoby.
V současné době převládá v rámci správních orgánů společností v České republice model se silně exekutivním představenstvem. Jeden z důvodů, proč je tento model tak oblíben, můžeme spatřit pravděpodobně v mylném vnímání úlohy členů představenstva, že člen orgánu je někým (akcionářem) nominován a že vykonává něčí (akcionářské) příkazy. Pokud bychom připustili, že je tato úvaha správná, pak by pravděpodobně neexekutivní členové neměli ve správních orgánech společnosti svoje místo. Tomu tak evidentně není.
Určitě to však není jediný důvod. Mnohá společnost bude jistě argumentovat také tím, že její vlastnická struktura s jedním vlastníkem ji předurčuje k „jednobarevnému“ představenstvu, minimálně kvůli uchování důvěrnosti záležitostí, které představenstvo projednává a rozhoduje. Samozřejmě, že rolí neexekutivního člena není porušovat obchodní tajemství společnosti - s velkou pravděpodobností by takováto činnost rychle narazila na nějakou právní úpravu, a v tomto ohledu se jeho postavení neliší od ostatních členů správních orgánů. Neexekutivní člen však přináší i do společnosti s jedním vlastníkem novou kvalitu v rozhodování a v konečném důsledku může jedinému akcionáři přinést mnohem více než vlastníkem vybraný manager společnosti.
Členové statutárních orgánů samozřejmě mají povinnost rozhodovat v souladu se zájmy společnosti, resp. jejích akcionářů, ale činí tak v rámci své odpovědnosti a svých schopností. Je nutné si uvědomit, že z právního hlediska není rozdíl mezi exekutivním a neexekutivním členem. Rozdíl je v jejich přínosu pro společnost. Všichni členové správních orgánů by měli mít schopnost sledovat a hodnotit firemní záležitosti z perspektiv správního orgánu, nicméně kombinace přístupu exekutivních a neexekutivních členů vytváří novou a vyšší kvalitu rozhodovacích procesů.
Větší četnost jmenování neexekutivních členů do správních orgánů českých společností bude nepochybně signálem o větší otevřenosti jednotlivých společností směřující ke zlepšení úrovně CG a o zachycení trendu, který může celé české korporátní sféře jen prospět.
Petr Kováč, Patria CF
kovac@patria.cz