Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Více, či méně nepřátelské …

Více, či méně nepřátelské …

12.11.2007 10:57

V Rusku prý probíhají nepřátelská převzetí firem i s pomocí soukromých ozbrojených jednotek, které zastraší management cílové firmy tak, že převzetí proběhne „hladce“. Pokud ano, naplňují tam plně význam populárních výrazů jako jsou korporátní nájezdníci, barbaři před branami, apod. Z této perspektivy jsou pak nepřátelská převzetí o kterých obvykle slyšíme na trzích v rozvinutých ekonomikách v podstatě velmi přátelskou a kultivovanou aktivitou.

Nejnovější z těch velkých se rozvíjí kolem mezinárodních těžařských společností BHP Billiton a Rio Tinto. BHP učinila nabídku na převzetí, kterou Rio Tinto celkem rychle odmítla s tím, že tato neodpovídá hodnotě společnosti. Pozadí je takové, že díky rostoucím cenám komodit mají těžební společnosti dostatek vlastních zdrojů a ohlíží se tak po akvizicích. Ty by na jednu stranu měly přinést synergie v oblasti duplicit a na stranu druhou i zvýšit vyjednávací sílu směrem ke konsolidujícímu se odvětví jejich odběratelů (kombinovaná entita by byla největší na světě v produkci železné rudy, mědi a hliníku). Reakce akcií obou společností byla typická pro podobnou situaci – akcie Rio Tinto silně posílily, zatímco akcie BHP oslabily. Toto odráží ten fakt, že z podobných situací obvykle profitují akcionáři cílové firmy, opak platí pro kupující firmu – její akcionáře. Automatická strategie long – cílová společnost, short – kupující tak může být, minimálně z hlediska historického vývoje, poměrně atraktivní. Je ale více co zvažovat:

Pokus o převzetí se obvykle mění v nepřátelský ve chvíli, kdy management cílové společnosti odmítne nabídku potenciálního kupce. Nejednou brzy poté oznámí (i) nějaký restrukturalizační plán, který by měl přesvědčit akcionáře, aby nabídku nevyužívali (což samo o sobě kredibilitu managementu neupevňuje), či (ii) zájem jiné, přátelské firmy. Motivace managementu může spočívat v tom, že na jedné straně nabídku prostě považuje za nedostatečnou, na straně druhé mu může jít čistě o vlastní zájmy – zachování si vlastních pozic. V závislosti na místních zvycích a zákonech pak může management implementovat mnoho druhů obrany, z nichž některé mohou být široce definovány jako „poison pill“. Mezi hlavní patří: změny způsobu obměny BoD, nutnost supermajoritního odhlasování fůzí, nutnost nabídnutí stejných podmínek všem akcionářům (např. způsob platby), zlaté padáky, zapáčená rekapitalizace (zvýšení dluhu a výplata superdividendy), či odkup akcií plus možná povinnost okamžitě dluh splatit v případě akvizice, hledání přátelského kupce (přátelství lze pak posuzovat podle pozic, které si starý management najde v nové entitě), udělení možnosti získat nové akcie společnosti za „dumpingové ceny“ stávajícími akcionáři v případě akvizice, nebo dokonce zavedení přemrštěných garancí zákazníkům v případě převzetí (jako to udělal Peoplesoft při obraně proti společnosti Oracle). Samostatnou kapitolou, dnes již téměř vždy přítomnou, jsou soudní spory.

Názory na to, zda uvedená obrana, a zejména ony poison pills (PP) jsou ku prospěchu akcionářů cílové společnosti nejsou jednotné. V principu může dojít k několika situacím. PP nemusí být natolik jedovatá, aby reálně snížila hodnotu společnosti, ale zvýší vyjednávací sílu managementu, který dojedná maximum pro stávající akcionáře. Nebo PP reálně poškozuje společnost (např. příliš zvýší zadlužení) – a odradí kupce, nebo i ne. Nebo PP dokonce zvýší hodnotu společnosti – to je reálné zejména v případě defenzivních výplat dividend, či odkupu akcií financovaných novým dluhem u málo zapáčených společností. Tato strategie se jednak zdá být skutečně úspěšná pro odrazení kupce a na druhou stranu může optimalizovat kapitálovou strukturu a jít ruku v ruce s restrukturalizací (nutnou např. pro zlepšení schopnosti splácen zvýšené zadlužení).

Ohledně nabídnuté ceny - ta by měla ležet v rozmezí daném (i) odhadovanou hodnotou akcie po začlenění cílové firmy do kupující firmy (maximum nabídnuté ceny) a (ii) současnou cenou akcie na trhu + případná hodnota vytvořená na základě kroků spuštěných nabídkou k převzetí (restrukturalizace operací a financování) – jako minimum nabídnuté ceny. V případě možnosti vstupu přátelského kupce pak přirozeně hraje roli odhad jeho možností ohledně nabídky. Kam v tomto rozmezí potenciální kupec umístí svou nabídku (popř. jak ji bude strukturovat) pak záleží na jeho odhadu ochoty akcionářů prodat své podíly.

Rozhodování o tom, zda využít nabídku, či ne, je příkladem vězňova dilematu. Pokud prodám, mám své jisté, ale ztrácím možnost prodat v případě zvýšení nabídky. A pokud nikdo neprodá, stoupá pravděpodobnost vyšší nabídky, pokud ale ostatní prodají a já ne, mohu se stát minoritním akcionářem, který nebude už mít možnost prodat za cenu obsahující akviziční prémii (zde přirozeně do hry významným způsobem vstupuje regulace na relevantním trhu). Hry kolem převzetí, specielně těch „nepřátelských“, tak nejsou nepodobny dobře rozehrané partii pokru – hádání co ostatní mají, jestli si přisadí, či to vzdají.


Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře

Související komentáře
    Nejčtenější zprávy dne
    Nejčtenější zprávy týdne
    Nejdiskutovanější zprávy týdne
    Denní kalendář hlavních událostí
    ČasUdálost
    1:30JP - CPI, y/y
    9:30DE - PMI v průmyslu
    10:00EMU - PMI v průmyslu